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株式会社の増資・減資手続きについて

株式を新たに発行し、会社の資本金を増やすことを増資と言います。株式会社固有の資金調達方法の一つです。直接金融とも呼ばれます。

減資とは、資本金を減らすこと。

当ページでは株式会社の「増資手続き」と「減資手続き」について解説しています。

【目次:株式会社の増資手続きと減資手続きについて】

  1. 「増資」とは、資本金を増やすこと
  2. 増資手続き(資本金の額の変更)フルサポートのご案内
  3. 増資手続き(資本金の額の変更)フルサポート -よくあるご質問-
    • 増資手続きフルサポートのサービス内容を教えてください。
    • 増資手続きフルサポートを申し込む場合、どのような書類を準備しなければなりませんか?
    • 増資手続きフルサポートを依頼した場合にかかる総費用を教えてください。
    • 申込みから登記完了までどのくらい日数がかかりますか?
    • 発行可能株式総数の変更が必要です。同時に依頼できますか?
  4. 「減資」とは、資本金を減らすこと
    • 減資手続きの大まかな流れ

1.「増資」とは、資本金を増やすこと。

1.「増資」とは、資本金を増やすこと。

会社の資金が不足している場合、外部から資金を調達することになります。調達資金は、金融機関からの融資・借入によることが一般的です。間接金融とも呼ばれています。

これとは別に、株式会社固有の資金調達の方法として、既存の株主や第三者から新たに出資を受けて会社の資本金を増やす「増資」というものがあります。

「資」本金を「増」やす=増資です。

増資による資金調達は融資と違い、返済義務がありません。

返済義務はありませんが、出資を受けた会社は出資者(株主)に対して何らかの見返りを与えなければなりません。

当然ですね。そもそも、見返りがなければ誰も出資など行わないでしょう。

出資を受け増資を行った会社は、その増加資金を運用してより利益を上げて、余った利益を「配当」という形で出資者(株主)に見返りを与えるという一定の義務が生まれます。

とはいえ、ほとんどの会社は一人会社(株主と経営者が同一人物)です。

一人会社の場合は株主への配当を行わないケースが多いのですが、一人会社の場合でも増資を行うメリットはあります。

一人会社のオーナーが増資を行うメリットとしては、資本金の増加による対外的信用力のアップ、自己資本比率の改善、保有株式の積み増しによる創業者利益の享受などが挙げられます。

後述しますが、増資による赤字の解消なども比較的簡単に行うことがでます。

参考:一人会社(一人株主)の増資手続き

「株主割当増資」、「第三者割当増資」とは?

増資には大きく分けて2つの方法があります。

株主割当増資

一つ目は「株主割当増資」です。

こちらは既存の株主に対して、その株式の保有割合に応じて均等に引き受けてもらう方法です。

株主構成に大きな変動がないのが特徴です。

一人会社の株主が新たに出資を行う場合は株主割当増資となります。

株主Aが200株、株主Bが100株保有しており、150株を新たに発行し増資を行うケースで、株主Aに100株、株主Bに50株ずつ割り振る増資は、株主割り当て増資です。

両者の持ち株比率に変動はありません。

第三者割当増資

二つ目は「第三者割当増資」です。

これは、既存の株主の持株比率に変更を加えたり、株主以外の第三者にも株式を引き受ける権利を与える増資方法です。

既存の株主構成に変動がありますので、会社経営に影響を及ぼします。

一人会社の株式を第三者にも発行するケースです。

一人株主の会社が複数の株主になると第三者割当増資となります。

株主Aが200株、株主Bが100株保有しており、150株を新たに発行し増資を行うケースで、株主Aに50株、株主Bに100株を割り振る増資は、第三者割当増資になります。両者の持ち株比率が変動しています。

増資後の議決権に注意しよう

第三者割当増資を行う場合は、株主総会の議決権に注意しておく必要があります。

株主総会は株式会社の最高意思決定機関です。

株式会社の未来を左右する重要事項を決議する権限を持っています。

例えば、

  • 取締役や監査役など役員の選任・解任
  • 役員報酬額の決定
  • 定款変更
  • 会社合併
  • 剰余金の配当など株主にとって重要な利益配分等の決定

これらの事項な株主総会の普通決議あるいは特別決議で決定することになります。

つまりは第三者割当増資を行い自分の持株比率が50%以下になってしまった場合、上記のような重要事項を単独では決められなくなってしまうのです。

自身で創業した株式会社で、オーナーとしての立場を維持しておきたいのでれば、最低でも50%以上、確実に会社を支配しておきたいということであれば、発行済み株式の3分の2以上の株式(議決権)を所有しておく必要があります。

なお、上記は普通株式を発行した場合の解説になりますが、この議決権に一定の制限を加える種類株式を発行することも可能です。

種類株式について詳しくご覧になりたい方は下記ページを参考にしてください。

参考:種類株式とは?

なお、株主割当増資は既存の株主の持株比率に変動は生じませんので、増資後の持ち株比率を気にする必要はありません。

金銭だけでなく現物財産の出資による増資も可能。

現物出資の対象となる財産は主に、動産、不動産、債権等の金銭以外の価値ある財産です。

身近なところで言えば、パソコン、備品、自動車、土地、建物、のれん、営業権、特許権 知的財産権、ソフトウェア、貸付金等です。

貸借対照表上の資産の部に計上できる現物で、個別具体的に特定できる財産が出資の対象とされています。

債務の株式化とは?

なお、債権等を出資して増資を行うことをDES(デットエクイティスワップ)と言います。

DESとは、社長が「会社に貸し付けているお金(役員借入金)」や「未払いとなっている社長への給料(未払役員報酬)」などを出資し、資本金を増加させる方法を言います。

会社側からすると、債務を免除してもらう代わりに債権者に、株式を発行してあげるという形になります。

デット(債務)とエクイティ(株式)をスワップ(交換)することから、債務の株式化=DESと呼ばれています。

このDESですが、債務が消えて自己資本が増えるので、赤字が続いている債務超過の会社には有効な財務テクニックと言えるでしょう。

役員借入金や未払い役員報酬などが積み上がり債務超過に陥っている場合は、DESを行えば、債務を帳消しにできて、かつ、資本金が増えますので、実際には資金の移動は無くとも財務状況が改善されます。

ただし、債務免除益など税金が発生する場合もありますので、DESを行う場合は事前に顧問税理士に相談しておくことをお勧めします。

参考:現物出資とは?

発行可能株式総数に注意する

増資手続きに入る前に「発行可能株式総数」に注意しなければなりません。

発行可能株式総数とは、その会社が株式を発行することができる総数を言います。

発行可能株式総数を超えて株式の発行を行うことはできません。

自社の会社の定款または登記簿謄本を見て頂きますと、その会社の発行可能株式総数が確認できます。

増資後の株式数(発行済株式数と言います)が発行可能株式総数の枠内で納まるようであれば、特段の手続きを取ることなく、すぐに増資手続き行うことが可能です。

そうでない場合は、増資手続きに入る前に、あるいは増資手続きと同時に発行可能株式総数変更の登記を行う必要がありますので注意してください。

発行可能株式総数変更の株主総会議事録のサンプルはこちら

利益剰余金・資本準備金の資本組み入れ

その他、株式の発行を伴わない増資方法もありますが、当ページでは詳細解説は割愛させていただきます。ご興味のある方は、下記ページを参考にしてください。

参考:利益剰余金の資本組入れ / 資本準備金の資本組入れ

増資手続きの流れ

株式譲渡制限会社の場合における増資手続きの流れは次の通りです。

※株式譲渡制限会社とは、株式の譲渡を制限している会社を言います。世の中小企業の大半は譲渡制限株式会社です。

STEP1 株主総会決議で募集株式発行を決定
STEP2 株主に増資(募集株式発行)の通知
STEP3 株主からの申込み及び出資金の払込み。現物出資の場合は引渡し
STEP4 管轄の法務局にて資本金額・発行株式数の変更登記

登記手続きにかかる登録免許税は、申請1件につき【増加した資本金の額(課税標準金額)】の1000分の7(これによって計算した税額が3万円に満たないときは3万円)。

上記各手続きについて、より詳細に知りたいという方は、弊社公式サイトのこちらのページも合わせてご覧ください。→【株式会社変更手続きサポートセンター

増資手続きに必要となる書類例

  • 変更登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面
  • 募集株式の引受けの申込又は総数引受けを行う契約を証する書面
  • 金銭を出資の目的とするときは払い込みがあったことを証する書面
  • 現物出資に関する書面
    |-検査役の調査報告を記載した書面
    |-有価証券の市場価格を証する書面
    |-弁護士等の証明書
    |-金銭債権について記載された会計帳簿
  • 資本金の額の計上に関する証明書
  • 株主全員の期間短縮同意書
  • 募集事項等の通知書
  • 募集株式申込証

増資の株主総会議事録のサンプルはこちら

増資手続きに必要となる書類一式はこちら

自分で出来る!株式会社増資手続きマニュアル

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こちらのマニュアルでは、株式会社増資手続きに必要な書類一式の雛型を同梱しております。現物出資・DES・発行可能株式総数の変更にも対応。

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増資に関するQ&A

Q. 増資できるのはお金だけですか?

お金以外にもパソコンやプリンター、コピー・FAX機器、自動車、バイク、土地、建物などを金銭に換算して出資することができます。

お金以外で出資することを「現物出資」といいます。

この「現物出資」は株式会社を設立する際には、発起人しか出資できませんが、会社設立後は誰でも出資することができます。

現物出資をする場合には、原則、裁判所の選任した検査役の調査を受けなければなりませんが、出資する財産の総額が500万円を超えない場合は、この調査は必要ありません。

つまり、出資する物の合計金額が500万円以下であれば比較的簡単に手続きが行えます。


Q. 現物出資の価額はどうやって決めるの?

現物出資の価額は「現在の価格」で決めます。

例えば5年前に購入した150万円の自動車を出資する場合、もちろん150万円では出資できません。

中古自動車になりますので、現在の時価を調べます。

インターネットの中古車販売サイトを見て同じ車種がいくらで販売されているかを調べたり、実際に査定してもらうと良いでしょう。

現物出資の価額を不当に高く評価すると会社に損害を与えるため、価額の評価は適正に行う必要があります。


Q. 現物出資する時の注意点はありますか?

現物出資された物の「所有権」は、会社へ移転します。

例えば車や不動産を現物出資する場合、所有者名義が銀行やローン会社になっている場合は、現物出資することができません。

また、自動車であれば所有者を会社に名義変更する手続き、不動産であれば所有権の移転登記手続きが必要になります。

これらの変更には費用が掛かりますし、専門家に依頼するのであれば、別途費用が必要です。


Q. 増資後すぐにお金を使えますか?

出資者から出資金が振り込まれた後は、口座から出資金を引き出しても構いません。

出資者は、自分が引き受けた「出資金」を会社が指定した期日(払込期日)に会社の口座へ振り込みます。この会社が定めた払込期日に出資金を払い込むことで出資者は株主となります。

会社は出資金が払い込まれていることを証明するために、銀行口座の通帳コピーをとって証明書を作成します。きちんと払込期日にお金が振り込まれていれば、その後引き出して事業用に使用しても構いません。


Q. 法人が出資してもいいんですか?

法人が出資しても問題ありません。

出資者は個人だけでなく、法人が出資することもできます。出資方法は個人の場合とまったく同じです。

募集会社の口座へ出資する法人が法人名義で振り込みを行うことで、株主となります。


Q. 1株当たりの価格は変えられますか?

これから発行する株式の1株当たりの金額は任意に設定することができます。

1株1万円でも構いませんし10万円でも構いません。基本的に会社を設立されて間もない場合は、設立時の1株あたりの金額と同じ価額を設定します。

増資時の1株あたりの金額は、その時の企業価値(時価)によります。既存の株主に対して、その持株数の割合に応じて株式を割り当てる(株主割当)のであれば、株主割合に変動がありませんので問題ありません。

ただし、現在の株主と異なる第三者が出資する(第三者割当)場合は、発行価額が時価よりも低い場合(有利発行)は、課税問題が生じる場合がありますので税理士さんへ事前にご相談ください。


Q. 会社への貸付金を出資できますか?

貸付金も出資することができます。

例えば、社長が会社に貸している貸付金を現物出資(DES)して増資することが可能です。社長は会社の株式を取得して株主となり、会社側からみると「借入金」が「資本金」に変わることになります。

DESは現物出資に該当しますので、金銭債権であっても500万円以下であれば通常の増資手続きと同様に行えます。例え500万円を超える場合であっても、会計帳簿(総勘定元帳など)を添付すれば、検査役の調査や税理士等の証明書は不要です。

ただし、会社の財務状況によってはDESを行うことにより、課税問題が生じる場合がありますので税理士さんへ事前にご相談されることをお勧めいたします。


Q. 利益剰余金の資本組入れは増資とは違いますか?

下記ページで詳しく解説しております。参考にしてください。

参考:利益剰余金の資本組入れとは?


Q. 税制面で気をつけなければならないことはありますか?

税務上、増資の前に以下の事項について検討しておく必要があります。

  1. 第三者割当増資の場合、株主に贈与税が発生する場合はある
  2. 増資後の資本金等の額によって法人住民税の均等割が増える可能性がある
  3. 増資後の資本金が1億円を超えると法人事業税についえて外形標準課税が適用される。また、法人税法上の様々な中小企業特例が受けられなくなる

3は資本金が1億円を超えた場合にのみ関係してくることですので、中小企業の多くでは該当しないことが多い思います。

ですが、1と2についてはどの会社においても有り得ることですから、増資を行う前に検討が必要となるでしょう。詳細については顧問税理士に事前相談をされてください。


増資手続き(資本金の額の変更)フルサポートのご案内
【業務対応地域:東京都・神奈川県・千葉県・埼玉県 ※一部地域を除く】

弊社手数料(税抜):50,000円

お客様総費用

弊社手数料50,000円(税抜。現物出資を含む場合55,000円)のほか、登録免許税30,000円~*

*増資登記にかかる登録免許税は申請1件につき増加した資本金の額の1000分の7となりますが、これによって計算した税額が30,000円に満たないときは30,000円です。

サービス概要

増資(資本金の額の変更)登記に必要な書類一式(議事録等)の作成と法務局への登記申請を代行いたします。※登記申請書の作成及び登記申請の代行は提携司法書士が行います。

面倒な書類作成、法務局へ出向く手間も時間も省けます!

簡単、迅速、確実に手続きを行いたいという方にオススメのフルサポートサービスです!

増資手続き(資本金の額の変更)フルサポートのお申込みはこちら

増資手続き(資本金の額の変更)フルサポート -よくあるご質問-

Q増資手続きフルサポートのサービス内容を教えてください。
A弊社の増資手続きフルサポートサービスは、下記のサービス内容が含まれております。
・変更登記申請に必要となる書類一式の作成代行
・提携司法書士による法務局への登記申請の代行
・登記完了後の登記事項証明書の取得(1通無料で取得代行いたします)
株主総会議事録や株式引受申込書等、増資手続きに必要となる書類一式の作成代行と、提携司法書士による法務局への登記申請の代行が含まれておりますので、法務局への登記申請に関する手続きをすべて代行いたします。
お客様には、出資金のお振込み作業と必要な書類に押印いただくだけとなりますので、ご安心くださいませ。
Q増資手続きフルサポートを申し込む場合、どのような書類を準備しなければなりませんか?
A下記の書類をご準備いただきます。
・定款
・履歴事項全部証明書(登記簿謄本)(発行から6ヶ月以内のもの)
・法人印鑑証明書(発行から6ヶ月以内のもの)
・株主名簿のコピー
・法人代表者様の本人確認書類(免許証等の身分証明書)
基本的に法人代表者様が取引担当者となられますが、代表者様以外の方が取引担当者となる場合は、代表者様から取引担当者への委任状とその方の本人確認書類もご準備いただきます。
Q増資手続きフルサポートを依頼した場合にかかる総費用を教えてください。
A下記が増資手続きフルサポートサービスのサービス費用となります。
・サービス手数料:55,000円(税込)※1
・登録免許税:30,000円(法定実費)~※2
計 85,000円~
※1 現物出資の場合は、サービス手数料がプラス5,500円となります。司法書士報酬はサービス手数料に含まれております。
※2 登録免許税は、出資する金額に1000分の7を乗じた金額です。例えば、500万円増資する場合の登録免許税は、500万円✕1000分の7=35,000円です。この計算方法で3万円に満たない金額であれば、登録免許税は自動的に3万円となります。
Q申込みから登記完了までどのくらい日数がかかりますか?
A平均して1ヶ月程かかります。
増資をする際は、株主総会を開いて募集事項等を決定しなければなりません。
株主割当増資の場合、募集事項の決定から申込期日まで2週間以上あける必要がありますので、この時点で2週間以上はかかってしまうことになります(株主全員の同意で短縮可)。
株式引受の申込後、出資金を貴社の銀行口座へ振り込み、その後登記申請に必要な書類の作成&ご捺印作業に1週間程かかります。
法務局へ変更登記申請を行ってから登記が完了するまでは通常1週間程ですが、法務局の繁忙期などにあたると、完了までに2~3週間かかることもあります。
そのため、増資後の登記簿謄本を取得するまでに早くても2~3週間、平均すると1ヶ月程かかります。
Q発行可能株式総数の変更が必要です。同時に依頼できますか?
Aはい。発行可能株式総数の変更と増資のお手続きを同時にご依頼いただくことは可能です。
お手続きの流れとしましては、同じ株主総会上で発行可能株式総数の変更と増資の決議を行います。
発行可能株式総数の変更手続きは、弊社サービス手数料内で対応させていただきますが、登録免許税が増資とは別区分になりますので、別途登録免許税が3万円かかります。

2.「減資」とは、資本金を減らすこと。

2.「減資」とは、資本金を減らすこと。

「減資」とは、例えば、資本金1000万円の株式会社が300万円の減資を行って、資本金を700万円の株式会社にすることを言います。

新会社法では、最低資本金制度が撤廃されましたので、これから新しく会社を設立する場合にはそれほど気にする必要はありません。

減資の最も効果的な使い方として、赤字の解消を挙げることができます。

例えば、資本金1000万円の株式会社が、現在、累積赤字400万円を抱えています。

赤字の400万円と資本金のうち400万円を相殺して、資本金600万円の会社にすることによって、この赤字を消しさります。これが、減資の最も基本的な形です。

減資を行うには、まず株主総会の承認を経ます。

次いで、会社債権者に対する一定の期間(1ヶ月以上)を置いての減資公告、催告をして、この間に債権者から意見を求めます(これを債権者保護手続きといいます)。

なお、減資を行うには、直前期の決算についての決算公示を行うことも必要です。

減資手続きの大まかな流れ

STEP1 原則として株主総会の特別決議 *
STEP2 債権者に対して1ヶ月以上の期間をおいて減資公告、催告
STEP3 資本金の減少額などを登記
STEP4 登記手続きにかかる登録免許税は申請1件につき3万円

* 特別決議を要しない場合
資本金の額の減少を定時株主総会で決議する場合において、減少する資本金の額が定時株主総会の日(会計監査人設置会社においては取締役会による計算書類の承認日)における欠損額を超えないときは、普通決議で足ります。

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