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株式会社の「増資手続き」と「減資手続き」について

株式を新たに発行し、株式募集による出資を受け、会社の資本金を増やすことを増資と言います。
資金調達のひとつの方法として、増資という選択肢があります。

減資とは、資本金を減らすこと。

当ページでは株式会社の「増資手続き」と「減資手続き」について解説しています。

【目次:株式会社の増資手続きと減資手続きについて】

  1. 「増資」とは、資本金を増やすこと
  2. 「減資」とは、資本金を減らすこと
    • 減資手続きの大まかな流れ

1.「増資」とは、資本金を増やすこと。

1.「増資」とは、資本金を増やすこと。

会社の資金が不足すれば、外部から資金を調達することになりますが、調達する資金は、融資・借り入れによることが一般的です(銀行や日本政策金融公庫など)。

この外部機関からの借り入れのほかに、資金調達の方法として、既存株主や第三者から新たに出資を受けて会社の資本金を増やす「増資」という方法があります。

融資と違い、増資は返済義務がありません。

増資によって得た資金は、一般の融資とは異なり、返済する必要はありません。

ただし、返済しなくてよい資金であっても、会社は出資者(株主)に対する配当(見返り)を与えなければ、出資者は増資には応じてくれないでしょう。

増資した会社は利益を多く出すよう、事業活動に励み「配当」という形で出資者(株主)に見返りを与えるという一定の責任が生まれます。

とはいえ、ほとんどの会社はオーナー会社(株主と経営者が同一人物)です。その場合の増資のメリットとしては、資本金の増加による対外的信用力のアップや、保有株式の積み増しによる創業者利益の享受などが挙げられます。

「株主割当増資」、「第三者割当増資」とは?

増資には大きく分けて2つの方法があります。

一つ目は「株主割当増資」
こちらは既存の株主に対して、その株式の保有割合に応じて均等に引き受けてもらう方法。株主構成に大きな変動がないのが特徴です。

二つ目は「第三者割当増資」です。
これは、既存の株主の持株比率に変更を加えたり、株主以外の第三者にも株式を引き受ける権利を与える増資方法です。既存の株主構成に変動がありますので、会社経営に影響を及ぼします。

増資後の議決権に注意しよう

第三者割当増資の場合は、株主総会の議決権に注意しておく必要があります。

株主総会は会社の重要事項を決定します。

例えば、

  • 取締役や監査役などの選任・解任
  • 定款変更や合併など会社の重要基本事項の決定
  • 剰余金の配当など株主にとって重要な利益配分等の決定
  • 役員報酬額のように取締役に委ねられない事項の決定(株主の利害に関係するため)

などです。

これらの決定は普通決議あるいは特別決議で決定することになります。

つまり、第三者割当増資を行い自分の持株比率が50%以下になってしまった場合、上記のような重要事項を単独では決められなくなってしまうのです。

自分が作った株式会社でオーナー的な立場を維持しておきたいのでれば、最低でも50%以上、確実に会社を支配しておきたいということであれば発行済株式総数の3分の2以上の株式(議決権)を所有しておくようにしましょう。

以上は普通株式を発行した場合の解説になりますが、議決権に一定の制限を加える種類株式というものを発行することも可能です。

種類株式について詳しくご覧になりたい方はこちらのページを参考にしてください。

参考:種類株式とは?

なお、株主割当増資は既存の株主の持株比率に変動は生じませんので、議決権等を気にする必要はありません。

増資は、現金出資が基本ですが、現物での出資も可能です。

金銭以外の財産を出資して、増資を行うことも可能です。現物出資の対象となる財産は主に、動産、不動産、債権等の金銭以外の価値ある財産です。

貸借対照表上の資産の部に計上されるような現物でかつ、個別具体的に特定できる財産を出資の対象とします。

なお、債権等をそのまま出資することをDES(デットエクイティスワップ)と呼びます。

DESとは、社長が「会社に貸し付けているお金」や「未払い給料」などをそのまま出資し、資本金を増加させる方法です。

デット(債務)とエクイティ(株式)をスワップ(交換)することからDESと呼ばれています。

参考:現物出資とは?

発行可能株式総数に注意する。

増資をするのであれば「発行可能株式総数」に注意しなければなりません。
発行可能株式総数とは、その会社が株式を発行することができる総数を言います。

会社の定款または登記簿謄本を見て頂きますと、その会社の発行可能株式総数が確認できます。

この発行可能株式総数を超えて増資(株式の発行)はできません。したがって、増資手続きを行う前に自社の発行可能株式総数を確認する必要が出てきます。

増資後の資本金の額が発行可能株式総数の枠内であれば、すぐに増資手続きを進めることが可能です。
そうでない場合は、増資手続きに入る前に発行可能株式総数変更の登記を行う必要があります。

発行可能株式総数変更の株主総会議事録のサンプルはこちら

増資手続きの大まかな流れ

株式譲渡制限会社の場合における、増資手続きの大まかな流れは次の通りです。

STEP1 株主総会決議で募集株式発行を決定
STEP2 株主に増資(募集株式発行)の通知
STEP3 株主からの申込み及び出資金の払込み。現物出資の場合は引渡し
STEP4 管轄の法務局にて資本金額・発行株式数の変更登記

登記手続きにかかる登録免許税は、申請1件につき【増加した資本金の額(課税標準金額)】の1000分の7(これによって計算した税額が3万円に満たないときは3万円)。

上記各手続きについて、より詳細に知りたいという方は、弊社公式サイトのこちらのページも合わせてご覧ください。→【株式会社変更手続きサポートセンター

増資の株主総会議事録のサンプルはこちら

増資手続きに必要となる書類一式はこちら

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増資に関するQ&A

Q. 増資できるのはお金だけですか?

お金以外にもパソコンやプリンター、コピー・FAX機器、自動車、バイク、土地、建物などを金銭に換算して出資することができます。

お金以外で出資することを「現物出資」といいます。

この「現物出資」は株式会社を設立する際には、発起人しか出資できませんが、会社設立後は誰でも出資することができます。

現物出資をする場合には、原則、裁判所の選任した検査役の調査を受けなければなりませんが、出資する財産の総額が500万円を超えない場合は、この調査は必要ありません。

つまり、出資する物の合計金額が500万円以下であれば比較的簡単に手続きが行えます。


Q. 現物出資の価額はどうやって決めるの?

現物出資の価額は「現在の価格」で決めます。

例えば5年前に購入した150万円の自動車を出資する場合、もちろん150万円では出資できません。

中古自動車になりますので、現在の時価を調べます。

インターネットの中古車販売サイトを見て同じ車種がいくらで販売されているかを調べたり、実際に査定してもらうと良いでしょう。

現物出資の価額を不当に高く評価すると会社に損害を与えるため、価額の評価は適正に行う必要があります。


Q. 現物出資する時の注意点はありますか?

現物出資された物の「所有権」は、会社へ移転します。

例えば車や不動産を現物出資する場合、所有者名義が銀行やローン会社になっている場合は、現物出資することができません。

また、自動車であれば所有者を会社に名義変更する手続き、不動産であれば所有権の移転登記手続きが必要になります。

これらの変更には費用が掛かりますし、専門家に依頼するのであれば、別途費用が必要です。


Q. 増資後すぐにお金を使えますか?

出資者から出資金が振り込まれた後は、口座から出資金を引き出しても構いません。

出資者は、自分が引き受けた「出資金」を会社が指定した期日(払込期日)に会社の口座へ振り込みます。この会社が定めた払込期日に出資金を払い込むことで出資者は株主となります。

会社は出資金が払い込まれていることを証明するために、銀行口座の通帳コピーをとって証明書を作成します。きちんと払込期日にお金が振り込まれていれば、その後引き出して事業用に使用しても構いません。


Q. 法人が出資してもいいんですか?

法人が出資しても問題ありません。

出資者は個人だけでなく、法人が出資することもできます。出資方法は個人の場合とまったく同じです。

募集会社の口座へ出資する法人が法人名義で振り込みを行うことで、株主となります。


Q. 1株当たりの価格は変えられますか?

これから発行する株式の1株当たりの金額は任意に設定することができます。

1株1万円でも構いませんし10万円でも構いません。基本的に会社を設立されて間もない場合は、設立時の1株あたりの金額と同じ価額を設定します。

増資時の1株あたりの金額は、その時の企業価値(時価)によります。既存の株主に対して、その持株数の割合に応じて株式を割り当てる(株主割当)のであれば、株主割合に変動がありませんので問題ありません。

ただし、現在の株主と異なる第三者が出資する(第三者割当)場合は、発行価額が時価よりも低い場合(有利発行)は、課税問題が生じる場合がありますので税理士さんへ事前にご相談ください。


Q. 会社への貸付金を出資できますか?

貸付金も出資することができます。

例えば、社長が会社に貸している貸付金を現物出資(DES)して増資することが可能です。社長は会社の株式を取得して株主となり、会社側からみると「借入金」が「資本金」に変わることになります。

DESは現物出資に該当しますので、金銭債権であっても500万円以下であれば通常の増資手続きと同様に行えます。例え500万円を超える場合であっても、会計帳簿(総勘定元帳など)を添付すれば、検査役の調査や税理士等の証明書は不要です。

ただし、会社の財務状況によってはDESを行うことにより、課税問題が生じる場合がありますので税理士さんへ事前にご相談されることをお勧めいたします。


Q. 利益剰余金の資本組入れは増資とは違いますか?

下記ページで詳しく解説しております。参考にしてください。

参考:利益剰余金の資本組入れとは?


Q. 税制面で気をつけなければならないことはありますか?

税務上、増資の前に以下の事項について検討しておく必要があります。

  1. 第三者割当増資の場合、株主に贈与税が発生する場合はある
  2. 増資後の資本金等の額によって法人住民税の均等割が増える可能性がある
  3. 増資後の資本金が1億円を超えると法人事業税についえて外形標準課税が適用される。また、法人税法上の様々な中小企業特例が受けられなくなる

3は資本金が1億円を超えた場合にのみ関係してくることですので、中小企業の多くでは該当しないことが多い思います。

ですが、1と2についてはどの会社においても有り得ることですから、増資を行う前に検討が必要となるでしょう。詳細については顧問税理士に事前相談をされてください。


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弊社手数料(税抜):50,000円

費用内訳

弊社手数料50,000円(※現物出資を含む場合54000円)のほか、登録免許税30,000円~*

*増資登記にかかる登録免許税は申請1件につき増加した資本金の額の1000分の7となりますが、これによって計算した税額が30,000円に満たないときは30,000円です。

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2.「減資」とは、資本金を減らすこと。

2.「減資」とは、資本金を減らすこと。

「減資」とは、例えば、資本金1000万円の株式会社が300万円の減資を行って、資本金を700万円の株式会社にすることを言います。

新会社法では、最低資本金制度が撤廃されましたので、これから新しく会社を設立する場合にはそれほど気にする必要はありません。

減資の最も効果的な使い方として、赤字の解消を挙げることができます。

例えば、資本金1000万円の株式会社が、現在、累積赤字400万円を抱えています。

赤字の400万円と資本金のうち400万円を相殺して、資本金600万円の会社にすることによって、この赤字を消しさります。これが、減資の最も基本的な形です。

減資を行うには、まず株主総会の承認を経ます。

次いで、会社債権者に対する一定の期間(1ヶ月以上)を置いての減資公告、催告をして、この間に債権者から意見を求めます(これを債権者保護手続きといいます)。

なお、減資を行うには、直前期の決算についての決算公示を行うことも必要です。

減資手続きの大まかな流れ

STEP1 原則として株主総会の特別決議 *
STEP2 債権者に対して1ヶ月以上の期間をおいて減資公告、催告
STEP3 資本金の減少額などを登記
STEP4 登記手続きにかかる登録免許税は申請1件につき3万円

* 特別決議を要しない場合
資本金の額の減少を定時株主総会で決議する場合において、減少する資本金の額が定時株主総会の日(会計監査人設置会社においては取締役会による計算書類の承認日)における欠損額を超えないときは、普通決議で足ります。

◆より詳細に減資手続きを調べたい方は下記ページがお勧めです

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