株式譲渡手続きの解説

まかせて安心、会社設立.NET
お問い合わせはこちらから
  1. 会社設立.net TOP
  2. 株式譲渡手続き完全マニュアル【早わかり8つのポイント】

お申込み専用ダイヤル 0120-976-566

【電話受付時間】AM10:00~PM6:00(平日)

株式譲渡手続き完全マニュアル【早わかり8つのポイント】

【目次(もくじ)】

  1. 株式譲渡手続きの概要
    |-そもそも株式とは?
    |-定款を見ると発起人となっているが、発起人と株主は違う人?
    |-株主を変えることはできる?株式は自由に譲渡できる?
    |-株式を譲渡した場合、定款変更や法務局での登記申請が必要になるの?
  2. 「譲渡制限」株式とは?
    |-みなし承認規定に注意しましょう
  3. 手続きの流れ
  4. |-「取締役会非設置会社」で、譲渡承認機関が「株主総会」となっている会社の場合
  5. 株式譲渡手続きに必要な書類について
    |-取締役会非設置会社」で、譲渡承認機関が「株主総会」となっている会社の場合
    |-株式譲渡契約書の雛形
  6. 株式譲渡時の注意点
  7. 株主名簿と名簿書き換えについて
  8. 株式譲渡と税金
  9. 有限会社と株式譲渡について
    |-有限会社の株式の譲渡制限に関する規定
  10. まとめ

ポイント1.株式譲渡手続きの概要

そもそも株式とは?

株式会社はその金額の多寡や会社規模の大小を問わず、必ず「株式」を発行しています。

株式を発行する会社=株式会社です(後述しますが、特例有限会社も同様です)。

ですから、当然、あなたの株式会社でも株式が発行されています。自分で作った会社であれば、あなた(あるいはその家族)が株式を持っていると思います。

会社の登記簿謄本や定款を見ていただくと、一株いくらで何株発行されているかが分かります。株主名簿にも、誰が何株、何円分の株を持っているかが記載されています。

定款や株主名簿が手元にないということは無いと思いますが、もし無い場合は、決算申告の際に株主構成等も届け出ていると思いますので、そちらを確認してみてください。

定款を見ると発起人となっているが、発起人と株主は違う人?

これまでに株式の譲渡手続きをしていなければ、発起人と株主は同一人物で間違いありません。

前述の通り、株式会社は会社設立時に「株式」を発行してはじめて成立します。

例えば、1株1万円で500株の株式を発行すれば、資本金が500万円の会社が成立します。

設立時に500万円を出資し、500株を引き受けた人を「発起人」と呼びます。会社設立後は一転、「株主」と呼ばれるようになります。

簡単に言うと、設立時の発起人(株式を引き受ける人)→株式会社を設立する→株主になる。という流れです。

株主を変えることはできる?株式は自由に譲渡できる?

さて、この株式は自由に売り買い、或いは譲渡できるのでしょうか?

答えはイエスです。

日本の多くの中小企業では株主と取締役が同一人物となっていることが多いでしょう。

会社の社長がその会社の株式を持っているケースで、例えば、

  • 取締役を辞めることになったので、「株主も辞めたい」
  • 第三者に「事業そのものを譲渡したい」
  • 後継者に「事業を譲りたい」

このような状況が訪れた場合、自分が持っている株式を第三者に譲渡することになります。

株式を譲渡した場合、定款変更や法務局での登記申請が必要になるの?

なりません。

定款変更も必要ありませんし、法務局での登記申請も必要ありません。株式譲渡の手続きは全て会社内部で完結します。

ただ、株主兼役員が、株主を止めると同時に役員も止める場合には、法務局での役員変更登記が必要になりますので注意してください。

株式を譲渡しても株主が変わるだけであって、会社の機関構成や株式そのものの数が変わることはありませんので、基本的には役所等への手続きは必要ありません。

ただし、役所への手続きが不要とは言え、会社法で明確な株式譲渡手続きのその方法が規定されています。会社法に準拠した手続きを経ない限りは株式譲渡自体が無効となります。

△ページトップに戻る

ポイント2.譲渡制限株式とは?

株式を譲渡するに当たり、自社の株式に「譲渡制限」がついているかを確認する必要があります。

「譲渡制限株式」とは、その名の通り、株式の譲渡を「制限している株式」のことです。

株式は本来、自由に譲渡できるのが原則ですが、定款で会社が発行する株式を譲渡するには「会社の承認を要する」旨を定めることができます。この規定を置くことによって、株主は会社の承諾なしに自由に売買することができず、会社にとって好ましくない第三者が株主になることを防ぐことができるのです。

信頼関係のある者に株主を限定したいという要望から、ほとんどの中小企業ではこの譲渡制限を定めています。

譲渡制限は定款に規定されているほか、会社の登記事項証明書(登記簿謄本)の「株式の譲渡制限に関する規定」の欄に「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する」というような記載がされています。

譲渡を承認する機関は取締役会設置会社であれば「取締役会」であり、取締役会非設置会社では多くの会社が「株主総会」と定めていますが、「代表取締役」「取締役」なども譲渡承認機関とすることも可能です。

実際に株式を譲渡するには、この承認機関での承認が必要になります。

会社の承認を受けない限り、例え当事者間で譲渡されても会社に対して譲渡の効力は生じません。

みなし承認規定に注意しましょう。

みなし承認規定とは、「会社側が一定の期間、譲渡承認請求者に認否の通知を怠った場合等には、その請求を承認したものとみなす」とする規定を言います。

では、どういったケースの場合に、みなし承認をしたとされるのでしょうか?次の通りです。

  1. 譲渡承認請求又は取得承認請求があった場合に、2週間以内(定款でこれを下回る期間を定めた場合はその期間)に認否の決定を請求者に対して通知しなかった場合
  2. 上記の不承認の通知の日から40日以内(定款でこれを下回る期間を定めた場合はその期間)に、株式会社が買い取る旨の通知を請求者に行わなかった場合

簡単に言うと、1.譲渡承認請求から2週間、会社から通知がない場合、2.不承認の通知を出した場合に40日間、会社がその株式を買い取る旨の通知をしない場合には、その譲渡承認の請求は承諾したものとみなしますよ。ということです。

譲渡承認請求者等は、承認の認否を早くに判断してほしいわけですから、譲渡承認請求者への救済策として「みなし承認規定」が存在しています。

※その他にもみなし承認に該当するケースが会社法には規定されていますが、ここでは、特に多いであろう、1と2のケースについて解説しました。

△ページトップに戻る

ポイント3.手続きの流れ

株式譲渡手続きは、会社法の規定に則って「厳格」に行わなければなりません。

株式を譲渡することが決まったら、まずは会社に対して譲渡承認を請求→承認機関で承認という流れになります。

会社の機関構成や承認機関によって手続き内容は異なりますが、ここでは「取締役会を設置しない会社」で譲渡承認機関が「株主総会」の場合の一般的な流れを説明いたします。

「取締役会非設置会社」で、譲渡承認機関が「株主総会」となっている会社の場合

STEP1

株式譲渡人(株主)から会社に対して株式譲渡承認の請求

株主がその持株を譲渡しようとするときは、会社に対して株式を譲渡することを承認するように請求することができます。

「株主譲渡承認請求書」に譲渡する株式の種類と数、譲渡する相手方、承認しない場合は譲渡の相手方を指定することなどを記載して会社へ提出します。

手順として一番最初に株主から会社に対して請求することになりますが、現実的には事前に会社と話し合いを行い、譲渡について内諾されていることがほとんどです。

株式譲渡の流れ

STEP2

取締役による臨時株主総会の開催決定

取締役は株主から譲渡承認の請求を受けたら臨時株主総会を開催することを決定します。

「取締役会を設置しない会社」では株主総会を開催する前提として、取締役の過半数の一致で株主総会の招集を決定する必要があります。

株式譲渡の流れ

STEP3

各株主へ臨時株主総会の招集通知

臨時株主総会の開催が決定したら、各株主へ招集通知を発します。

招集通知は原則として臨時株主総会の日の1週間前までに発することが必要です。「取締役会を設置していない会社」では定款に定めることでこの期間を短縮している場合がありますので、定款で1週間よりも短い期間であればその期間に従い発するようにしましょう。

尚、「取締役会を設置していない会社」では招集通知は書面ではなく、口頭や電話でも可能ですが、証拠が残らないので書面による通知をすることをお勧めします。

株式譲渡の流れ

STEP4

臨時株主総会で株式譲渡を承認

会社は臨時株主総会を開催して、株式譲渡の決議を行います。

会社は譲渡承認の請求を受けたときは2週間以内に株主総会で承認するか否かの決議を行い、請求者(株主)に対して通知しなければなりません。

もし2週間経っても通知をしない場合は、請求が承諾されたものとみなされますのでなるべく早々に株主総会を開催するようにしましょう。

株主総会の普通決議(議決権の過半数を持つ株主の出席と出席株主の議決権の過半数の賛成)で承認するかどうかを決定します。

株式譲渡の流れ

STEP5

株式譲渡人に対して株式譲渡を承認した旨を通知

株式譲渡の承認が決定したら、会社は決定内容を請求者(株主)に通知しなければなりません。前述していますがSTEP1の譲渡承認の請求日から2週間以内に通知が必要ですので、注意してください。

株式譲渡の流れ

STEP6

株式譲渡人と譲受人の間で株式譲渡契約の締結

譲渡が承認されたら、株式の譲渡人(株主)と譲受人が株式譲渡契約を締結します。通常は有償での譲渡となりますので、株式譲渡契約書を作成し、譲渡人と譲受人がそれぞれ記名・押印します。

株式譲渡契約書に押印する印鑑の種類は、法律上の定めがないので認印でも構いませんが、実印を使用するのが望ましいです。

株式譲渡の流れ

STEP7

会社に対して株主名簿書き換え請求

株式の譲受人と譲渡人が共同で会社に対して株主名簿書換請求を行います。

自分が株主であると主張するためには、会社の株主名簿に株主として自分の氏名等が載っている必要があります。

株主名簿に記載されている株主を譲受人から譲渡人に変更するように会社に対して請求する手続が必要です。

株式譲渡の流れ

STEP8

会社が株主名簿を書き換え

株主名簿書き換えの請求を受けたら、会社は株主名簿を書き換えなければなりません。

株式譲渡承認請求とは異なり適法である限り、会社は否認することはできません。株主名簿の様式は決まっていませんので、会社の実情に合わせて作成します。

株式譲渡の流れ

STEP9

株式譲受人から会社に株主名簿記載事項証明書の交付請求

新しい株主「株式譲受人」は、会社の株主名簿に自分の氏名等が記載されているのかを知るため「株主名簿記載事項証明書」の交付を受けることができます。

株主名簿記載事項証明書の交付請求は、新しい株主が単独で請求することができます。

株式譲渡の流れ

STEP10

会社から株式譲受人に株主名簿記載事項証明書を交付

新しい株主から株主名簿記載事項証明書の交付請求がされたら、会社は株主名簿が書き換えた証拠として「株主名簿記載事項証明書」を交付します。

「株主名簿記載事項証明書」が交付されることで、会社の株主であることが証明されます。

△ページトップに戻る

ポイント4.株式譲渡手続きに必要な書類

株式譲渡手続きの流れで確認できるように、複数機関で手続きを経ることになりますので、その分必要書類も多くなります。ここでは「取締役会を設置しない会社」で譲渡承認機関が「株主総会」の場合に必要となる書類をご説明いたします。

「取締役会非設置会社」で、譲渡承認機関が「株主総会」となっている会社の場合

  • 株式譲渡承認請求書
  • 株主総会招集に関する取締役の決定書
  • 臨時株主総会招集通知
  • 臨時株主総会議事録
  • 株式譲渡承認通知
  • 株式譲渡契約書
  • 株式名義書換請求書
  • 株主名簿
  • 株主名簿記載事項証明書交付請求書
  • 株主名簿記載事項証明書
株式譲渡契約書の雛形はこちら

△ページトップに戻る

ポイント5.株式譲渡時の注意点

例えば、株主が少数で親族だけの会社などの場合、実際には株主総会を開催せず、株主総会議事録などの書類を作っておくだけで良いと考える会社さんは多いです。

確かに、親族同士など知っている者同士で譲渡する場合は、書類を作っておくだけで問題ないと思うかもしれませんが、それは関係が良好である場合に限ってです。

後に、些細なトラブルで不仲になったり、相続でもめたりすると、後日手続きを蒸し返されるといった事態も起こり得ます。

株主総会の決議に瑕疵がある場合や、株式譲渡手続きが適法に行われていない場合、決議そのものが取消や無効となることがあります。

株主総会の決議が存在していないことの訴えは、株主や取締役などに関係なく誰でも訴えを起こすことができます。

後々のトラブルを避けるためにも、法令で定められた手続きに従って手続きを行うことが重要です。

なお、株式譲渡時の注意点等に関しては、当事務所姉妹サイトのこちらのページでも詳細解説をしておりますので、ぜひご覧くださいませ。→株式譲渡手続きについて:株式会社変更手続きサポートセンター

△ページトップに戻る

ポイント6.株主名簿と名簿書き換え

現在では多くの中小企業では「株券」を発行していない会社がほとんどです。

株券を発行する代わりに会社の「株主名簿」に株主として記載されます。

そもそも株券を発行していないので、株式を譲渡する場合は相手方に株券を交付する必要はありません。

株式譲渡は当事者間の意思表示だけで、株式譲渡の効力が生じることになります。ただし、株式を譲渡するには会社の承認を得なければならない場合は、当事者間の譲渡契約だけでは足りませんので注意してください。

また、会社の承認を得て当事者間で株式譲渡の手続きが完了しても、株主名簿の名義を書き換えなければ株主としての地位を主張することはできません。株券不発行会社では、株主であるかは株主名簿に記載されることで判断されるからです。

株式譲渡が完了したら、名義書換の手続きを必ず行うようにしましょう!

△ページトップに戻る

ポイント7.株式譲渡と税金

個人間で株式を売買した場合は、譲渡した人に売却益の20%(国税15%、地方税5%)の譲渡所得税がかかります。

売却益は、売却した代金から株式を取得する際にかかった費用や譲渡の際にかかった費用などを差し引いた金額です。

上場会社だけでなく、非上場会社であっても利益が出た場合には所得税の対象となります。

譲渡所得は分離課税のため、給与所得などの他の所得と区分して税額が算出されます。

これに対して株式を譲渡された個人には、原則時価で売買されることから基本的に税金はかからないと言われています。

ただし、著しく時価と乖離した価格で譲渡された場合は、税務上の問題が発生すると言われています。

安易に譲渡してから課税されることのないように、株式譲渡をする前に予め顧問税理士へ確認することが大事です。

△ページトップに戻る

ポイント8.有限会社と株式譲渡について

現在、有限会社の株式には全て譲渡制限がついています。有限会社を設立する際にはなかった規定ですが、平成18年の会社法施行に伴い、株式譲渡制限の規定があるものとみなされています。

会社に保管されている有限会社の定款が原始定款(会社設立時の定款)の場合、定款内には「譲渡制限の規定」が記載されていないと思います。しかし、登記事項証明書(登記簿謄本)を取得していただくとわかりますが「株式の譲渡制限に関する規定」が登記されています。

<有限会社の株式の譲渡制限に関する規定>

当会社の株式を譲渡により取得することについて当会社の承認を要する。当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得する場合においては当会社が承認したものとみなす。

普段、会社の登記事項を確認することはないため知らなかったという会社は多いでしょう。

この譲渡制限のみなし規定は、基本的に株式を譲渡する場合は会社の承認が必要ですが、株主間で譲渡する場合は会社の承認は不要と言う内容です。

例えば、株主が3人だった場合、AからBやCへ株式を譲渡する場合は会社の承認なしで自由に譲渡できます。一方、AからBやC以外の第三者へ譲渡する場合には、会社(株主総会)の承認が必要となります。

もちろん「株券」は発行していませんので、株主名簿を書き換えることも忘れないようにしましょう。

株式会社ではこの譲渡制限の規定をつけないこともできますが、有限会社では譲渡制限の内容を変更したり、廃止することは認められていません。

△ページトップに戻る

まとめ

以上、いかがでしたでしょうか。

ポイントの5でもお伝えした通り、株式譲渡手続きは、簡単なように見えて意外に複雑だし、失敗は許されないとお感じになったと思います。

法務局への申請が要らないからといって、杜撰な手続きのまま、譲渡を終えられている(又は終えたつもりになっている)会社さんは多いと思われます。

実際に、弊所に問い合わせを頂くお客様の中にも、「そんなの適当にやってればいいじゃん」という認識でいる方は、多いです。

でも少し立ち止まって考えてみてください。法務局への申請が要らないからこそ、慎重且つ確実に手続きをしなければならないのです。「行政や役人のチェックが入らない=手続きにミスが起きやすい」のです。

何度も繰り返しますが、株式譲渡は、株式会社のオーナーという、重要なポストに変動を生じさせる、失敗の許されない手続きなわけですから、慎重かつ確実に手続きを進めていく必要があります。

  • M&A
  • 事業承継
  • 相続対策 etc

会社の根本に変更を伴う会社再編、事業承継、株式譲渡を伴う相続対策。上記手続きは全てにおいて、株式譲渡を伴います。株式譲渡手続きの重要性と瑕疵のない手続きが必要であるということが、お分かりになられましたでしょうか?

厳格かつ慎重な手続きが求められる株式譲渡。

弊所では中小企業様の株式譲渡手続きのサポートサービスも行っております。株式譲渡書類の作成・手続きの代行依頼をお考えの方は、下記ページからお気軽にお申込みくださいませ。

代行依頼よりも安く簡単に、かつ、確実に手続きをお済ませになりたいという方は、下記セルフキットのご活用も検討頂ければと思います。

株式譲渡手続きキット

自分で出来る!株式譲渡手続きキット

自分で出来る!株式譲渡手続きキットでは、手続きに必要な書類一式の雛型(株式譲渡契約書含む)を同梱しております。

穴埋め式ワードファイルと解説マニュアルがついていますので、一般の方でも楽々手続き完了!

専門家に頼らずに株式譲渡手続きを安く、簡単に済ませたいという方は、ぜひ、当キットをご活用ください。


また、事業承継でお悩みの方、近い将来事業承継を行う必要がある方は、下記サービスもぜひご検討くださいませ。

事業承継対策ドットコム

相談無料!事業承継対策ドットコム

事業承継に関するお悩みを一発解決!

事業承継に精通した専門家を無料にて紹介致します。税理士・会計士などとの面談も無料です。

事業承継対策は面倒だからと先送りにしていませんか?事業承継について考えるのに「早すぎる」ということはありません。

まずはこちらかお気軽にお問い合わせください。
事業承継対策ドットコム


△ページトップに戻る

融資を断られた方でも資金調達可能な「ファクタリング」はご存知ですか?

つなぎ資金が足りない。融資を断られた。すぐに事業資金が必要。

そんな経営者様でも大丈夫!売掛金を売却して資金繰りを改善。ファクタリングの活用によって、即日の資金調達も可能です。

100万円以上の売掛金があればOKです。信用情報への影響も無し。

利用事業者数10,000社以上。資金繰りの改善で銀行の信頼もアップ。保証人・担保も必要ありません。まずはカンタン10秒無料診断。

10秒カンタン事業資金調達するなら資金調達プロ

【法人経営者・個人事業主向け民間ローンなら】

事業者向けローンなら公共機関に並ぶ安心感のオリックスVIPローンカードBUSINESSを検討しましょう。

急な資金需要にお応えする最短即日審査というスピード力や用途に応じて最大500万まで対応可能な契約コース、業界トップクラスの低金利6.0~17.8%による借入が可能になります。

事業者向けのカードローンであるビジネスローンは非常に使いやすく、手軽に融資を受けることができる方法として近年広まっています。

ビジネスローンの主なメリットは、「銀行融資に比べて審査通過率が高い」「無担保・保証人なし」「ATMでいつでもどこでも借入可」「数日で借りれる」といったものがあります。

一方で銀行融資はしっかりとした目的(新規事業や設備投資、仕入れ、つなぎ融資など)がないと融資が下りることはありません。銀行融資と比較しながらビジネスローンのメリットと審査を通すポイントにフォーカスし、融資をうまく活用してより事業を繁栄させるための一歩を踏み出しましょう。

オリックスVIPローンカードビジネス(旧オリックスクラブカード)

ご相談・お問い合わせはこちらをクリック


モヨリックの株式会社変更手続き公式サイトのご案内

煩雑、面倒な定款・各種変更手続きに関する書類作成は専門家にお任せください。
安心、手間要らずの書類作成&法務局への申請代行サービス!全国対応で承っております。


会社設立.com
お問い合わせはこちらから

Copyright (C) 2017 まかせて安心会社設立.net All Rights Reserved.
掲載コンテンツ・イメージの転写・複製等はご遠慮下さい。