種類株式とは？普通株式とは？

種類株式と普通株式の違いって？

あまり知られていませんが、株式会社では複数の種類の株式を発行することができます。

一般的に「株式」と呼ばれているものは「普通株式」を指します。

1つの株式に与えられる権利は原則平等であり、株式を保有している株主は株主総会での議決権を有することで経営に参加したり、配当を受け取る権利など、その保有する株数に応じた権利を有しています。

この普通株式とは別に「権利の内容が異なる株式」を発行することができます。これを「種類株式」といいます。

例えば、株式投資をされている人は聞いたことがあるかもしれませんが、配当金を普通株主よりも優先的に受け取る権利のある株式があります。

「優先株式」と呼ばれたりもしています。

この株式は会社の経営に参加する議決権がないのが一般的で、経営には興味がないが優先的に配当を受けたいといった投資家向けに発行されることが多くあります。

このように種類株式では「株主ごとに異なる配当ができる株式」を発行したり、「議決権を制限できる株式」を発行したりと権利や内容の異なる2つ以上の種類株式を発行することができます。

種類株式は、下記9つの種類があります。

会社法に規定されている種類株式

１．剰余金の配当

配当優先（劣後）株式。株主ごとに異なる配当ができる。
（更に詳しく：優先株式とは？）

２．残余財産の分配

残余財産分配優先（劣後）株式。株主ごとに異なる分配ができる。
（更に詳しく：優先株式とは？）

３．議決権制限種類株式

株主総会での議決権を制限できる。
（更に詳しく：議決権制限種類株式とは？）

４．譲渡制限種類株式

特定の種類株式のみ譲渡を制限できる。
（更に詳しく：譲渡制限種類株式とは？）

５．取得請求権付種類株式

株主が会社に対して所有している株式を買い取ることを請求できる。
（更に詳しく：取得請求権付種類株式とは？）

６．取得条項付種類株式

一定の事由が生じた場合に株主から株式を取得することができる。
（更に詳しく：取得条項付株式とは？）

７．全部取得条項付種類株式

株主総会の決議により株式の全部を株主から取得することができる。
（更に詳しく：全部取得条項付株式とは？）

８．拒否権付種類株式（黄金株）

株主総会の決議の他、種類株主総会の決議が必要とすることができる。
（更に詳しく：拒否権付種類株式とは？）

９．選解任種類株式

種類株主総会で取締役、監査役を選任することができる。
（更に詳しく：役員選任・解任権付株式とは？）

種類株式を発行するにはどんな手続が必要？

新たに種類株式を発行するには、株主総会の決議による定款変更が必要です。

定款に「発行する種類株式の内容」と「発行可能種類株式総数」を定めてその旨の登記を行う必要があります。

また、普通株式のみ発行している会社がその一部を種類株式に変更する場合には、株主総会での決議、種類株式への変更を希望する株主全員の合意及び普通株式に留まる株主全員の同意を得る必要があり、株主の人数によってはハードルが高い手続きとなります。

どんなときに種類株式を発行するの？

会社が資金調達をする場面で多く活用されています。

配当を優先的に受けることができる「剰余金配当優先株式」と、株主総会での議決権を制限することができる「議決権制限株式」は、種類株式の代表といっても過言ではありません。

会社が資金調達をするために多くの出資者を集めたい場合、優先的に配当を与える株式を発行することで投資家を募りやすくなりますが、会社の経営に参加されることに懸念があります。

しかし、投資家の中には会社の経営には参加せず、配当を受けることにしか興味のない投資家もいます。

会社はお金は出して欲しいが経営に口は出されたくない、投資家は配当が欲しいが経営には興味がない。

このように会社と投資家の利害が一致している場合に種類株式が活用できます。

剰余金配当優先株式と議決権制限株式を組み合わせて発行することで、会社は資金調達が可能になり、投資家は配当を多く受け取れます。

「剰余金配当優先株式1株に対して、普通株式1株に対する配当額の1.2倍の配当する。ただし、株主総会において議決権はない。」といった具合です。

また、「議決権制限株式」は、事業承継の場面でも活用が期待されます。

会社の経営者が持っている株式は、相続の対象になります。

経営者に相続人が複数いた場合、経営者が死亡すると後継者以外に株式が分散されることになります。

そこで、後継者以外の相続人には議決権制限株式を取得させ、普通株式を後継者に取得させることで、後継者のみに議決権を集中させることができます。

議決権制限株式には発行制限がありませんので、1株を普通株式に、それ以外をすべて議決権制限株式とすることも理論上可能です。

ただし、後継者以外の相続人から議決権がないことに不満が出ないように、剰余金配当優先株式とするなどの工夫が必要です。

定款変更のみで発行できる「属人的株式」とは？

種類株式とは別に、非公開会社（譲渡制限会社）においては、

• 剰余金の配当
• 残余財産の分配
• 株主総会における議決権

の３つについて、株主ごとに異なる取扱いをすることを定款に定めることができます。

この定款で株主ごとに異なる取扱いを行う株式を「属人的種類株式」といいます。

例えば、1.剰余金の配当と2.残余財産の分配の権利は与えるが、3.株主総会における議決権については与えない株式を発行することもできます。

会社の株主が少人数の非公開会社（譲渡制限会社）であれば「属人的種類株式」を発行する方が手続きが簡単ですので、資金を調達したいが、支配権はそのまま維持したい場合等に検討してみてはいかがでしょうか。

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