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株式会社のみなし解散とは?

長く事業活動を行っていない会社や税務署に休業届けを出している会社を「休眠会社」といいます。

一般的な休眠会社とは異なり、会社法上の休眠会社とは、最後の登記から12年間登記内容に変更がない株式会社のことです。

12年もの間、何も登記をしていない株式会社は、既に事業を廃止しているものとして判断されるため、休眠会社として取り扱われます。

これは実際に事業を継続しているかどうかは関係ありません。

ではなぜ12年なのでしょうか?

株式会社の取締役や監査役の任期は最長で10年です。役員任期が切れると法務局へ変更登記を行わなければなりません。つまり、少なくとも10年に1度は登記内容が変更されることになります。

2年の猶予期間を与えた12年が経っても何も登記されない株式会社は、休眠会社と判断されます。

休眠会社をそのままにしておくと新規設立会社への障害となることや休眠会社が転売される等、事件の温床になっていると指摘があったことから、法務大臣が一定の手続きを経て会社を解散したとみなすことができる制度があります。

これを「みなし解散」といいます。

みなし解散はこれまで5年から12年おきに実施されていましたが、平成27度以降は毎年実施する方針と発表されています。

平成26年度には12年ぶりに実施され、対象の株式会社約8万8千社に通知されました。この内約6万社が宛先不明であり、ほとんどの対象会社がみなし解散される可能性があります。

みなし解散の流れ

(1)法務大臣によるみなし解散の官報公告

休眠会社は、公告掲載後2か月以内に事業を廃止していない旨の届出がなく、役員変更の登記もしないときは、解散したものとみなされると公告されます。

(2)会社の管轄法務局から通知書の発送

対象となる休眠会社には、管轄法務局から「法務大臣によるみなし解散の公告をした」旨の通知書が発送されます。

この通知書は、会社の本店所在地宛に発送されるため、登記上の住所から移転しているのにもかかわらず変更していない場合は、現在の所在地に届かない事もあります。通知が届かない場合であってもみなし解散の対象となります。

通知書には「まだ事業を廃止していない旨の届出書」が付いていますので、事業を継続する場合は管轄法務局へ届出書を提出することでみなし解散を逃れることができます。同時に役員変更の登記申請を行うようにしましょう。

(3)みなし解散の登記

指定期日までに「まだ事業を廃止していない旨の届出書」の提出がなく、役員変更等の登記申請もされない場合は解散したものとみなされ、管轄法務局が職権でみなし解散の登記を行います。

みなし解散が行われると取締役、代表取締役は職権で抹消されます。また、登記簿謄本には解散されたことが記載されますので、事業活動に支障が出る可能性があります。

みなし解散されても事業を継続したい場合は、登記をされてから3年以内であれば復活させる(継続登記)ことができます。

みなし解散と過料

みなし解散の対象となる休眠会社は、登記懈怠であることが明らかなため、裁判所から過料の通知が届く可能性が高いです。

みなし解散されたから過料が発生するわけではなく、会社がすべき登記をせずに放置している「登記懈怠」であることに対して過料が発生します。

ですので、みなし解散にならなくても過料が課せられる可能性があります。役員の再任登記等をしなければ、いつまでたっても過料の対象になりますので、注意してください。

過料の額は100万円以下としか定められておらず、基準が公表されていませんのでケースバイケースです。名安としては登記が遅れるほど、その分過料の額も高くなる傾向にあります。

過料がいくらであったとしても、登記懈怠による過料は必ず支払わないといけません。代表者個人宛に裁判所から通知が来たら個人で納付してください。会社の経費とはなりませんので、注意してください。

登記することを忘れて過料が発生したり、みなし解散されてしまうことのないように、会社の定款を一度確認してください。

特に会社を設立して12年以上経過しているのであれば、役員の任期は何年になっているのか、再任登記はされているのかを確認してみましょう。

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