会社休業と廃業、何がどう違う?意味と手続きを徹底解説!

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会社休業と廃業、何がどう違う?意味と手続きを徹底解説!

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はじめに

何等かの理由で、会社の事業を停止させる選択をすることは、会社を経営する限りは起こってもおかしくありません。

しかし、その際、

  • 会社自体は存続させるのか
  • それとも、会社自体も消滅させてしまうのか

で、手続きや税金の扱いは全く異なります。両者の違いを理解し、「どちらが自分にとっていいのか」を考えてみましょう。

1. 休業とは?

最初に、「会社自体は存続させる」方法である、休業について考えてみましょう。

1-1.休業の定義

文字通り、会社自体は存続させるものの、会社の事業は一切停止させることです。

1-2.休業のメリット

手続きが簡単なのが、休業の大きなメリットでしょう。

詳しくは後述しますが、会社自体も消滅させてしまう場合(廃業・会社解散)は、解散登記など、細かい手続きが必要になります。そのため、手間や費用も掛かるのです。

一方、休業の場合は、税務署と市区町村に休業届を出せばいいだけなので、圧倒的に簡単でしょう。なお、休業したとしても、会社は法人住民税(均等割=すべての会社で払わなくてはいけない部分)を支払わなくてはいけません。

しかし、自治体によっては、休業届を出せば、法人住民税(均等割)の減免・免除が受けられる場合もあります。結果として、休業届を出せば、費用が抑えられるのです。

1-3.休業のデメリット

一方、休業にはデメリットもあります。

法人住民税(均等割)の減免・免除はすべての自治体で受け付けているわけではありません。対象外の自治体の場合、税金の負担は生じます。

また、休業中の会社でも、役員の任期満了を迎えた際は、役員変更登記をする必要があります。登記をしなかった場合、ペナルティ(代表者への100万以下の過料=罰金)が科せられるので、注意しましょう。

1-4.休業した場合の税金の扱い

会社は事業を展開している限りは、所得に応じて、

  • 法人税
  • 法人住民税
  • 法人事業税

を支払わなくてはいけません。

しかし、会社を休業させると、所得はなくなるので、法人税も課税されません。法人事業税も、所得に応じて支払う性質上、課税されません。

さらに、法人住民税のうち、所得に比例して発生する部分(法人税割)も支払う必要はないのです。ただし、すでに触れた通り、法人住民税(均等割)は課税されます。

また、所得はなくなりますが、税務申告は必要です。

仮に、申告をしなかった場合は、

  • 2年連続して期限内申告を行わない場合、青色申告の承認が取り消される。
  • 休業中に無申告の年度があった場合、欠損金の繰越の適用ができない。

などの問題が生じますので、忘れないようにしましょう。

1-5.実際に休業する場合の手続き

ここまでの内容を踏まえて、実際に休業する場合の手続きの流れを開設しましょう。

1-5-1.ステップ1.事業を停止する

簡単に言うと、事業活動を行う体制自体を撤廃し、収入・支出もない状態にすることです。

「ただ登記されているだけ」の状態、と考えるとわかりやすいでしょう。

1-5-2.ステップ2.書類を提出する
  • 税務署
  • 都道府県税事務所
  • 市区町村役場

休業届を出します。

税務署に提出する休業届(異動届出書)は、税務署の窓口でもらうか、国税庁のホームページからダウンロードしましょう。

また、都道府県税事務所・市区町村役場に提出する休業届(異動届出書)は、それぞれの窓口でもらいましょう。その時に、手続きの流れも一緒に確認すると効率的です。

1-5-3.ステップ3.休業する

休業届を提出して受理されれば、会社が休業状態になり、「登記簿上存在しているだけの会社」になります。

ただし、役員変更の登記や税務申告は必要なので、忘れないようにしてください。

また、会社が12年以上登記手続きを行わなかった場合は、「みなし解散」(参考:みなし解散とは?)といって、解散したものとみなされてしまう可能性があるので、注意しましょう。

1-6.事業を再開させる場合は?

仮に、休業状態の会社を復活させ、事業を再開させたい場合は、休業届を出した

  • 税務署
  • 都道府県税事務所
  • 市区町村役場

に、事業を再開する届出をしましょう。

2.廃業とは?

一方、事業を止めるとともに、会社自体を消滅させてしまう場合は、廃業することになります。

2-1.廃業の定義

廃業とは、行っている事業を止め、今後も再開しないと決定することです。

俗に「会社をたたむ」(参考:傷を大きくしない、賢い会社のたたみ方)といった場合は、会社を廃業するのを指しています。

なお、「会社がつぶれる=倒産」と混同されることもありますが、これは、会社が支払不能の状態に陥り、事業活動が続けられない状態を指します。倒産したからと言って、必ずしも廃業するとは限らないのを併せて覚えておきましょう。

2-2.廃業のメリット

会社自体が存在しなくなるので、休業の場合には支払いが必要だった法人住民税(均等割)を払う必要はありません。

2-3.廃業のデメリット

一言でまとめると、「手続きが煩雑=めんどう」です。

官報公告をする場合、2か月以上の期間をとることが法律で要求されているので、少なくとも手続きが終わるまで2カ月はかかる計算になります。

詳しくは後述しますが、事業を停止させるだけでいいなら、休業の方が手続きは圧倒的に楽でしょう。

2-4.実際に廃業する場合の手続き

会社を廃業・閉鎖するまでの大まかな流れは、以下の通りです。※なお、ここでは自分から廃業する=自主廃業の場合を想定して話を進めます。

参考:株式会社の解散・清算手続き / 特例有限会社の解散・清算手続き

2-4-1.(1)解散の準備を始める

会社を廃業する前には、会社を解散させ、営業を停止する必要があります。具体的な解散日を決め、従業員・取引先・顧客などに、書面で営業終了の通知を行いましょう。状況によっては、口頭での説明も行うと効果的です。

2-4-2.(2)株主総会での決議を行う

会社が解散するためには、会社法で定められた解散事由が必要になります。自主廃業の場合、株主総会の特別決議(会社法471条3号)が解散事由となるので、株主総会での決議を行いましょう。

なお、

  • 発行済株式総数の過半数の株主が株主総会に出席する
  • 議決権の3分の2以上の賛成が得られる

の2つの条件を満たさないと、解散の決議はできません。

2-4-3.(3)清算人を選任する

解散の決議と同時に、清算人も選任します。一般的には、社長が就任するケースが多いです。

2-4-4.(4)解散・清算人選任登記

会社を解散したり、清算人を選任したりしたときは、法務局で登記手続きを行わなくてはいけません。

解散日から2週間以内に行わなくてはいけないので、期限に遅れないよう気を付けましょう。

2-4-5.(5)解散の届け出

税務関係の手続きも行わなくてはいけません。

  • 税務署
  • 都道府県税事務所
  • 市区町村役場

に解散届を、会社を解散した旨の記載がある登記事項証明書を添付して出しましょう。

なお、これ以外にも官庁の許認可が必要な事業を営んでいた場合は、許認可長にも届出が必要になることがあります。

例えば、建設業を営んでいた会社が解散する際は、国または都道府県に、廃業届を出さなくてはいけません。

2-4-6.(6)社会保険関係の手続き

会社を解散し、従業員を全員解雇した場合は、年金事務所に「適用事業所全喪届」を提出します。1人も従業員がいない以上、事業所が廃止されたことになるためです。

2-4-7.(7)解散公告の掲載

会社の借金が残っていたら、閉鎖する前に返す必要があります。債権者に十分な余裕を持って申し出てもらうため、会社解散後は速やかに官報に解散公告を掲載しなくてはいけません。

具体的には、2か月以上の期間を指定し、債権者に申し出るよう通知します。

2-4-8.(8)(解散時の)決算書類の作成

解散時には、決算書類のうち、財産目録と貸借対照表について、会社法上、株主総会の認を受けなくてはいけません。

仮に、この時点で貸借対照表の純資産額がマイナスになった場合は、債務超過のため、自主的な廃業はできなくなります。

倒産手続き(破産または特別清算)を行う必要があるので、流れが異なることも、併せて覚えておきましょう。

2-4-9.(9)解散確定申告

事業年度開始日から解散日まで(解散事業年度)の期間について、確定申告を行います。

なお、解散日以降も、会社の廃業が完全に終わるまでは、1年ごとに確定申告を行いましょう。

2-4-10.(10)債権回収・債務弁済

会社の債権を回収し、債務は弁済します。

なお、解散公告の期間が終了するまでは、原則として債務の弁済はできません。

一部の債権者のみに優先的に弁済をすることになるためです。

例外的に、少額の債務の弁済であれば、他の債権者を害するおそれがないものとして、裁判所の許可を得て弁済することもできます。

2-4-11.(11)残余財産の確定・分配

債権回収・債務弁済が終わったら、会社の財産を整理し、残余財産を確定します。

それを株主に分配すれば、清算結了です。

2-4-12.(12)決算報告書の作成・承認

清算が結了次第、決算報告書を作成し、株主総会の承認を受けます。この時点で法人格が消滅するので、会社も正式に廃業です。

2-4-13.(13)清算結了登記

決算報告書が承認されたら、2週間以内に法務局で登記を行いましょう。

仮に、支店でも登記があった場合は、その所在地でも登記を行う必要があります。すべて完了すると、登記記録が閉鎖されます。

2-4-14.(14)清算確定申告

残余財産が確定した日から1カ月以内にも、確定申告を行います。

2-4-15.(15)清算結了届

税務署と自治体に清算結了の届出を行えば、すべての手続きが終了します。

3.まとめ

休業と廃業は、どちらも「会社の事業を行わない」点では共通しています。

しかし、休業があくまで一時的なものであるのに対し、廃業は「会社を終わらせること」である以上、慎重な手続きが求められるのです。

  • 休業と廃業のどちらを選択すべきか
  • 廃業の場合、手続きをどう進めるか

も含め、税理士、公認会計士、弁護士、司法書士、行政書士などの専門家に相談して決めましょう。

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