株式会社の解散・清算手続きの必要書類をわかりやすく解説

当記事は、これから株式会社の解散手続きを行う方、近い将来株式会社の解散を考えているという方に向けて、作成しています。

株式会社の解散、清算手続きに必要となる全書類について詳細に解説しておりますので、ぜひ、参考にして頂ければと思います。

それでは、どうぞご覧くださいませ。

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解散、清算手続きの概要

株主総会の決議による解散後、解散日から２週間以内に管轄の法務局に『解散登記申請』を行います。

通常、会社の清算事務を行う『清算人の選任登記申請』も同時に行います。

清算人は、２ヶ月以上の期間を設けて債権者保護手続きを行い、会社の清算事務（残務処理）を行います。

清算事務がすべて終了したら、清算人は法務局へ『清算結了登記申請』を行います。清算結了登記申請をもってはじめて会社は法的に消滅します。

このように株式会社の解散・清算手続きには、法務局へ２回に分けて登記申請を行う必要があります。

当ページで『解散及び清算人選任登記申請』と『清算結了登記申請』に必要となる書類を一つひとつ丁寧に解説していきます。

《関連》株式会社の解散・清算手続きをわかりやすく解説

１．株式会社の解散及び清算人選任登記に必要となる書類

（１）株式会社解散及び清算人選任登記申請書

法務局へ登記申請を行うための申請書です。

登記申請書は規定の書式はありませんが、決められている記載事項（会社法人番号、商号、本店、登記の事由、登記すべき事項、登録免許税、添付書類など）を記載する必要があります。

申請書に記載する日付は、法務局へ申請書類を提出する日を記載します。申請書または、収入印紙貼付台紙に登録免許税として39,000円分の収入印紙を貼り付けます。

収入印紙は郵便局で事前に購入するか、申請日当日に法務局の窓口で購入することもできます。

（２）定款

解散する会社の定款を提出します。

定款を印刷したものに代表清算人が原本証明をして、会社の実印で押印をします。

定款を紛失してしまった、見つからないという方はこちらのページを参考にしてください。

《参考》株式会社の定款を作り直す場合の注意点と必要な手続き

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（３）株主総会議事録

株主総会において会社を解散したことと、清算人を選任したことの株主総会議事録を作成します。

株主総会議事録は規定の書式はありませんが、決められている記載事項（株主総会の開催日時・場所、議事の経過と結果、出席役員名、議長名、議事録作成者名など）を記載する必要があります。

（４）清算人会議事録

清算人は一人いればいいのですが、清算人を三人以上置くのであれば「清算人会」を置くことができます。

大企業でない限り清算人会を置くことは稀で、通常は清算人は一人であることが一般的です。

清算人会を置く場合は、清算人の中から代表清算人を選定したことの清算人会議事録を作成します。

（５）清算人の就任承諾書

株主総会の決議により清算人が選任された場合は、清算人の就任承諾書を作成します。

就任承諾書には、清算人の記名・押印が必要ですが、認め印で押印しても構いません。

清算人が一人であれば、清算人が代表清算人になります。

ただし、清算人が株主総会に出席しており、株主総会の席上で就任を承諾していれば、別途就任承諾書を作成する必要はありません。

この場合、申請書には「就任承諾書については、株主総会議事録の記載を援用する。」と記載します。

清算人会の決議で代表清算人が選任された場合は、代表清算人の就任承諾書を作成します。

就任承諾書には、代表清算人の記名・押印が必要ですが、認め印で押印しても構いません。

ただし、清算人会の席上で代表清算人が就任を承諾していれば、別途就任承諾書を作成する必要はありません。

この場合、申請書には「就任承諾書については、清算人会議事録の記載を援用する。」と記載します。

（６）株主リスト

株主リストは、正式には「株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面」といい、解散する会社の「株主の氏名、住所、議決権数、議決権割合」等が記載された書類のことです。

株主名簿とは記載内容が異なりますので、法務局へ提出する用に株主リストを作成しなければなりません。

株主リストの書式は決まっていますので、法務局のホームページからダウンロードして使用しましょう。

株主リストを印刷したものに代表清算人が会社の実印で押印をします。

（７）別紙（登記すべき事項）

別紙とは、解散する会社の登記簿謄本に記載される事項「登記すべき事項」を記載した書面のことです。

解散する会社の「登記すべき事項」は、「解散年月日、清算人の氏名、代表清算人の住所、氏名」と、清算人会を置く場合は「清算人会設置会社」の記載も必要です。

「登記すべき事項」は、「株式会社解散及び清算人選任登記申請書」に直接記載することもできますが、記載項目が多いため、登記申請書の「別紙」として法務局へ提出します。

別紙は、ワードなどを利用して作成します。別紙の記載内容は、そのまま登記簿謄本へ反映されるため、間違いがないように作成してください。

作成後、A4サイズの用紙に印刷したものを「株式会社解散及び清算人選任登記申請書」と合綴して法務局へ提出します。

または、別紙をテキストファイルで作成して、そのファイルをCD-Rに保存したものを提出することもできます。

（８）委任状

法務局への登記申請は代表清算人が行いますが、登記申請を代理人に依頼することもできます。その場合、代表清算人から代理人への委任状を法務局へ提出します。

（９）印鑑届書

会社の実印は、代表取締役の氏名で登録されていますので、解散後は代表清算人の氏名で登録し直すことになります（解散すると代表取締役は退任するため）。

会社の実印を法務局に届け出るための書類が印鑑届書です。

現在登録されている実印（印鑑）を解散後も使用する場合でも、印鑑届書は提出しなければなりません。

法人印鑑カードは、印鑑届書の「印鑑カードを引き継ぐ。」にチェックをすることで、そのまま継続して使用できます。再発行する必要はありません。

（１０）清算人の印鑑証明書

上記印鑑届書を法務局へ提出する際には、代表清算人の印鑑証明書を添付しなければなりません。

法務局へ申請を行う時点で発行から３ヶ月以内のものを添付します。

２．株式会社の清算結了登記に必要となる書類

（１１）株式会社清算結了登記申請書

法務局へ登記申請を行うための申請書です。登記申請書は規定の書式はありませんが、決められている記載事項（会社法人番号、商号、本店、登記の事由、登記すべき事項、登録免許税、添付書類など）を記載する必要があります。

解散時は登記すべき事項を「別紙」に記載しましたが、清算結了時の登記すべき事項は、「清算結了年月日」のみですので、「株式会社清算結了登記申請書」に直接登記すべき事項を記載します（別紙不要）。

申請書に記載する日付は、法務局へ申請書類を提出する日を記載します。

申請書または、収入印紙貼付台紙に登録免許税として2,000円分の収入印紙を貼り付けます。

収入印紙は郵便局で事前に購入するか、申請日当日に法務局の窓口で購入することもできます。

（１２）株主総会議事録

株主総会において清算結了が完了し、株主の承認を得たことの株主総会議事録を作成します。

株主総会議事録は規定の書式はありませんが、決められている記載事項（株主総会の開催日時・場所、議事の経過と結果、出席清算人氏名、議長名、議事録作成者名など）を記載する必要があります。

（１３）株主リスト

株主リストは、正式には「株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面」といい、清算する会社の「株主の氏名、住所、議決権数、議決権割合」等が記載された書類のことです。

株主名簿とは記載内容が異なりますので、法務局へ提出する用に株主リストを作成しなければなりません。

株主リストの書式は決まっていますので、法務局のホームページからダウンロードして使用しましょう。株主リストを印刷したものに代表清算人が会社の実印で押印をします。

（１４）決算報告書

決算報告書は、清算事務終了後、清算人が作成する書類です。清算事務決算報告書とも呼ばれています。

株主総会で代表清算人が決算報告書を株主の前で報告し、問題がないという承認を得なければなりません。

決算報告書は、下記の記載事項が決められていますので、間違いがないように作成してください。