特例有限会社の解散清算手続きについて

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特例有限会社の解散清算手続きについて

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特例有限会社の解散清算手続き

現在、有限会社は新しく設立できなくなっており、既存の有限会社は「特例有限会社」として存続しています。

特例有限会社は、会社法上は株式会社の一つの形態として扱われますので、株式会社を解散するのとほぼ同じ手続きで解散することができます。

では、どのようにして解散するのかを見ていきましょう。

有限会社の解散事由

有限会社は次の事由によって解散します。

  1. 定款で定めた存続期間の満了
  2. 定款で定めた解散事由の発生
  3. 株主総会の決議
  4. 合併
  5. 破産手続開始の決定
  6. 解散を命ずる裁判(解散命令、解散判決)

有限会社の定款には、存続期間や解散事由を定めておくことができますが、そのような会社はほぼありません。

会社を自主的にたたむのは「株主総会の決議」が該当します。

有限会社なのに株主がいるの?と思われる方もいますが、現在有限会社は株式会社と同じ扱いになっています。

有限会社の「株主」は、昔は「社員」と呼ばれていました。「社員」は、出資をして有限会社を立ち上げた人のことをいいます。有限会社の原始定款には「社員」の住所・氏名等が記載されていますが、現在「社員」は存在せず、「株主」として存在しています。

そして、「株主」は定款ではなく、会社の「株主名簿」に住所・氏名・持株数などを記載されることで株主として管理されているのです。

「株主名簿がありません。」とおっしゃる方がいますが、株主名簿は会社が作成して会社に備え置かなければならないものです。

株主名簿を作成していなければ、すみやかに作成し、会社に保管しておきましょう。

この株主名簿に記載された株主が株主総会に出席し、解散の決議を行うことで解散することができます。

有限会社の特別決議とは

有限会社を解散するには、株主総会で解散することの承認決議を行わなければなりません。

この決議方法は、「特別決議」の方法で行います。

「特別決議」は、株主総会に総株主の半数以上が出席して、総株主の議決権の4分の3以上の賛成をもって行います。

例えば、100株を発行している会社で株主が3人いた場合「Aさん50株、Bさん30株、Cさん20株」保有していたとします。

まず株主総会には半数以上=2人以上の出席が必要です。そして、総株主の議決権の4分の3以上の賛成が必要ですので、100株の4分の3=75株以上の賛成が必要になります。

Aさん(50株)とBさん(30株)が賛成していれば解散できますが、Aさん(50株)とCさん(20株)しか賛成していなければ解散することはできません。

同じようにBさん(30株)とCさん(20株)しか賛成していなければ、解散することはできません。

もちろん全員が賛成していればまったく問題ありません。

会社によっては、定款で上記の要件を上回る割合で定めていることもあります。その場合は、定款に定められた方法で決議を行います。

有限会社の特別決議の要件は、株式会社の特別決議よりも要件が厳しくなっていますので注意してください。

有限会社の清算人について

清算人とは、解散後の会社の残務処理(清算)を行う人です。

有限会社が清算人を定款で定めている会社はほぼないので、清算人を決める必要があります。

有限会社の代表者がそのまま清算人に就任することが多いのですが、第三者でも問題なく、株主総会の決議によって選任することができます。

株主総会で解散を決議しますので、同時に清算人も選ぶのが一般的です。

第1号議案「解散の件」、第2号議案「解散に伴う清算人選任の件」といった具合です。

株主総会で解散することと清算人を誰にするのかを決めたら、あとは登記申請に必要な書類を作成して、管轄の法務局へ解散登記申請を行います。

有限会社の解散に必要な書類

解散日から原則2週間以内に管轄の法務局へ解散登記申請を行います。

有限会社の解散登記申請に必要な書類は、以下の通りです。

  • 特例有限会社解散及び清算人選任登記申請書
  • 臨時株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 清算人の就任承諾書
  • 別紙(登記すべき事項)
  • 印鑑(改印)届出書
  • 清算人の印鑑証明書
  • 登録免許税:39,000円(解散登記:30,000円、清算人登記:9,000円)

解散登記が完了したら法務局で解散後の登記簿謄本を取得できます。税務署、都道府県税事務所、市役所などへ解散の届出や申告をする際に解散後の登記簿謄本が必要ですので、何枚か取得しておきましょう。

有限会社の債権者保護手続き

解散をしたらすみやかに債権者保護手続きを行います。

債権者保護手続きとは、解散した有限会社の取引先など、会社の債権者を保護するための手続きを言います。

会社が解散したからといって債権が消滅するわけではありません(借金がなくなるわけではありません)ので、会社の債権者にはきちんと返済を行う必要があります。ですので、解散後に債権者に対して債権を申し出るように知らせるのです。

具体的には、①官報へ解散公告を掲載すること、②会社が把握している債権者へは個別に催告を行います。

①官報へ解散公告を掲載すること

官報とは国が発行している機関誌で、新聞のようなものです。この官報に「会社が解散したので、債権を有している方は2ヶ月以内に申し出てください。」と掲載することで広く債権者に対して名乗り出るように知らせるのです。

これを解散公告といいます。もし、債権者が2ヶ月以内に申し出てこなければ、その債権者は清算から除斥されます(債権を失います)。

この解散公告は、たとえ一人も債権者がいなくても行う必要があります。

②会社が把握している債権者へ個別に催告すること

解散公告とは別に、会社が把握している債権者には個別に通知を行います。「会社が解散したので、○月○日までに申し出てください。」と解散公告と同様に債権者に対して知らせます。

これを催告といいます。催告は解散公告と同じく2ヶ月の期間を設けて、書面で郵送するのが一般的な方法です。

催告は債権者が一人もいなければ行う必要はありません。

官報の解散公告の掲載日と債権者への個別催告を行った日のどちらか遅い日から2ヶ月以上経過しないと、法務局へ清算結了の登記を行うことはできません。

債権者保護期間が経過すれば、債権者に債務を弁済します。そして、債務を弁済しても残余財産が残る場合は、株主へ残余財産を分配します。

もし、債権者へ債権を返済できない場合は、通常の解散方法は行えず、裁判所へ「特別清算」の申立てをして、裁判所の監督の下で清算を行うことになります。

有限会社の清算結了に必要な書類

債務を弁済して残余財産の分配が終わったら、清算人は決算報告書を作成し、株主総会の承認を受けます。

そして、株主総会の承認を得た日から(清算結了日)から原則2週間以内に管轄の法務局へ清算結了登記申請を行います。

有限会社の清算結了登記申請に必要な書類は、以下の通りです。

  • 特例有限会社清算結了登記申請書
  • 臨時株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 清算事務決算報告書(添付書類)
  • 登録免許税:2,000円

特例有限会社解散から清算結了までのスケジュール

有限会社の解散から清算結了までのスケジュールは次のとおりです。

  1. 株主総会の特別決議(解散と清算人選任の決議)
  2. 法務局へ解散登記と清算人選任の登記申請を同時に行う
  3. 清算人は遅滞なく財産目録・貸借対照表を作成し、株主総会の承認を受ける
  4. 債権者保護手続き(解散公告・催告手続き)
  5. 債権者保護手続きの期間満了
  6. 債務の弁済、残余財産の分配
  7. 清算人は決算報告書を作成し、株主総会の承認を受ける
  8. 法務局へ清算結了の登記申請を行う

法務局の他、税務署や都道府県税事務所、役所への届出、確定申告などを行わなければなりません。

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