株式譲渡手続きに関するQ&A

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株式譲渡手続きについて【Q&A形式でわかりやすく解説】

小さな株式会社です。株式も、親族間のみで持ち寄っているような状況です。

株主の高齢化も進み、相続発生による株式の分散等を防ぐためにも、株式譲渡によって、株式を身内の者一人に集めたいと考えています。気をつけなけらばいけない点はありますか?

株式譲渡制限規定に気をつけてください。

株式会社は、株式を自由に譲渡できるのが原則ですが、日本の株式会社の大半は中小企業です。今、このページをご覧になっている方の会社も恐らくは中小企業にお勤めだと思います。あるいは中小企業の社長さんかと思われます。

上場している大企業の株式は自由に譲渡できるようになっていますが、中小企業は違います。

中小企業の大半は株式の譲渡に「制限」を加えています。

会社の承認を得ずに株式を勝手に第三者に譲渡(売買)してはなりませんよ。と条件を付けているのです。

「株式は、会社の承認がなければ、自由に譲渡できません」と定款に定めらている株式会社は「譲渡制限株式会社」や「非公開会社」と呼ばれています。また、譲渡制限株式会社が持っている株式を「譲渡制限株式」といいます。

貴社の定款を見ていただくとお分かりになると思いますが、「株式を譲渡するには、◯◯の承認を得なければならない」などといった条項が入っていると思います。

定款内に、株式譲渡制限規定がある場合、株式は自由に譲渡できるわけではありません。中小企業といえど、会社の承認を得て、はじめて株式の譲渡が可能になります。

前述の◯◯の部分は、会社によってまちまちです。

株主総会としているところもあれば、取締役会、代表取締役、取締役としている会社もあるでしょう。

よって、身内間でも、株式を譲渡する場合は、これらの譲渡承認機関の承認を得ておく必要がありますから、注意が必要です。

譲渡承認機関の承認を経ずに、勝手に株主間で譲渡契約を交わしても、株主名簿の書換請求ができません。

原則、株主名簿に記載がなされないということは、株主としての権利、地位は変動しないとされています。


株式譲渡契約書について詳しく教えてください。

株式譲渡契約書については、当サイト内のこちらのページをご覧ください。→株式譲渡契約書とは?

株式譲渡契約書のサンプル・雛形もこちらのページで公開していますので、よろしければ参考にしてください。→株式譲渡契約書の雛形(無償バージョン&有償バージョン)


譲渡制限株式についてはよくわかりました。では、譲渡制限株式を譲渡したいのですが、どのような手続きが必要になりますか?

まず、株式を第三者に譲り渡そうとする株主が、会社に対して、承認の請求を行います。

この請求は、譲受人(株式をもらう人)の氏名等を明らかにして行う必要があります。

会社側は、承認機関が承認の可否を決定した上で、その株主に通知をします。

なお、これらの手続きは、特に法務局への届け出は必要ありません。あくまでも会社内部での手続きとなります。

小さな会社の場合、会社側・株式譲渡人・株式譲受人、3者が顔見知りであったり、親族であることが多いように思いますが、これらの手続きを省くことはできません。会社法によって定められている手続きだからです。

株式会社の所有者=重要な立場である「株主」を変える手続きなのですから、後日、トラブルが起きないように、慎重かつ確実な手続きがもとめられます。

《参考》株式譲渡手続き完全マニュアル


株式譲渡をして株主が変わった場合、定款変更は必要ですか?

いえ、必要ありません。

原始定款(設立時に作った定款)には発起人(設立時株主)を必ず記載しておかねばなりませんが(発起人は定款絶対的記載事項)、設立後は、絶対的記載事項では無くなります。

つまり、現在の定款には株主の記載は要らなくなりますから、例えば、発起人(設立時株主)としてAさんが定款に載っていたとして、株式譲渡を行い株主がAさんからBさんになった場合でも、定款を変更する必要はありません。

ちなみに、設立時に記載していた発起人の部分は、設立後は絶対的記載事項ではなくなりますから、通常は第一回目の定款変更時に消除します。


株式譲渡手続きに必要となる書類を教えてください。

下記サイトを参考ください。

有料にはなりますが、必要書類がすべて同梱されており、専門家に頼らずして、確実に株式譲渡手続きを行っていただけます。→自分出来る!株式譲渡手続きキット


株券を発行していない会社ですが、株式譲渡後はどうやって株主と証明できるのでしょうか?

会社の株主名簿に記載されることで、株主としての地位を証明できます。

昔は株式会社では株券を発行していましたので、株券を持っていること=株主でした。

しかし、現在では原則株券を発行しませんので、自分が株主かどうかは会社の株主名簿に記載されていることで株主だと証明できるのです。

株式譲渡をしたことによって株主がAさんからBさんに変われば、会社の株主名簿も書き換えてもらう必要があります。

株式を取得したBさんは会社に対して、自分を株主として株主名簿に記載するように請求することができます。

これを「株主名簿記載事項の記載又は記録の請求」といいます。この請求は、元の株主Aさんと新しく株主になったBさんが共同して行わなければなりません。


会社の承認を得ずに株式譲渡した場合、どうなるのでしょうか?

会社の株主名簿に記載されることで、株主としての地位を証明できます。

昔は株式会社では株券を発行していましたので、株券を持っていること=株主でした。

しかし、現在では原則株券を発行しませんので、自分が株主かどうかは会社の株主名簿に記載されていることで株主だと証明できるのです。

株式譲渡をしたことによって株主がAさんからBさんに変われば、会社の株主名簿も書き換えてもらう必要があります。

株式を取得したBさんは会社に対して、自分を株主として株主名簿に記載するように請求することができます。

これを「株主名簿記載事項の記載又は記録の請求」といいます。この請求は、元の株主Aさんと新しく株主になったBさんが共同して行わなければなりません。


会社が譲渡承認をしなかった場合、どうなるのでしょうか?

会社または指定買取人が株式を買取ることになります。

譲渡承認を請求する前に予め会社には内諾を得ていることが多いので、一般的に譲渡承認を請求して否認されることはあまりありません。

しかし、株式の譲受人が会社にとって好ましくない人であった場合など、会社は譲渡承認を否認することができます。

もし会社が譲渡請求を否認するのであれば、株主は会社または会社が指定する指定買取人が株式を買い取るように請求することができます。

つまり、会社自身か指定買取人のどちらかが株式を買い取らなければなりません。

会社が株式を買い取る場合は40日以内に、指定買取人が買い取る場合は10日以内に、譲渡請求をした株主に通知しなければ、会社が譲渡を承認したとみなされますので、注意してください。

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