株式譲渡手続きの解説

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株式譲渡手続き完全マニュアル【早わかり8つのポイント】

~目次~ 株式譲渡手続き完全マニュアル

ポイント1.株式譲渡手続きの概要

俗世間一般で使われている株とは、正式には「株式」といいます。

株式会社は会社設立時に株式を発行して成立します。例えば、1株1万円で500株の株式を発行すると資本金が500万円の会社が成立します。

設立時にこの500株を出資した人を「発起人」と言いますが、会社設立後は「株主」と呼ばれます。

株式を持っているということは、会社のオーナーの1人であるということです。

実際に会社を経営するのは取締役ですが、日本の多くの中小企業では株主と取締役が同一人物となっていることが多いでしょう。

例えば、

  • 取締役を辞めることになったので、「株主も辞めたい」
  • 第三者に「事業そのものを譲渡したい」
  • 後継者に「事業を譲りたい」

と言った場合には、自分が持っている株式を第三者に譲渡することになります。

株式を譲渡しても株主が変わるだけであって、会社の機関構成や株式数が変わることはありませんので、役所等への手続きは必要ありません。

法務局へ変更登記の申請が必要だと思われている方もいらっしゃいますが、株式譲渡の手続きは全て会社内部で完結します。

ただし、役所への手続きは要りませんが、会社法で明確な手続きが規定されていますので、法律に則った手続きをとる必要があります。

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ポイント2.譲渡制限株式とは?

株式を譲渡するに当たり、自社の株式に「譲渡制限」がついているかを確認する必要があります。

「譲渡制限株式」とは、その名の通り、株式の譲渡を「制限している株式」のことです。

株式は本来、自由に譲渡できるのが原則ですが、定款で会社が発行する株式を譲渡するには「会社の承認を要する」旨を定めることができます。この規定を置くことによって、株主は会社の承諾なしに自由に売買することができず、会社にとって好ましくない第三者が株主になることを防ぐことができるのです。

信頼関係のある者に株主を限定したいという要望から、ほとんどの中小企業ではこの譲渡制限を定めています。

譲渡制限は定款に規定されているほか、会社の登記事項証明書(登記簿謄本)の「株式の譲渡制限に関する規定」の欄に「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する」というような記載がされています。

譲渡を承認する機関は取締役会設置会社であれば「取締役会」であり、取締役会非設置会社では多くの会社が「株主総会」と定めていますが、「代表取締役」「取締役」なども譲渡承認機関とすることも可能です。

実際に株式を譲渡するには、この承認機関での承認が必要になります。

会社の承認を受けない限り、例え当事者間で譲渡されても会社に対して譲渡の効力は生じません。

みなし承認規定に注意しましょう。

みなし承認規定とは、「会社側が一定の期間、譲渡承認請求者に認否の通知を怠った場合等には、その請求を承認したものとみなす」とする規定を言います。

では、どういったケースの場合に、みなし承認をしたとされるのでしょうか?次の通りです。

  1. 譲渡承認請求又は取得承認請求があった場合に、2週間以内(定款でこれを下回る期間を定めた場合はその期間)に認否の決定を請求者に対して通知しなかった場合
  2. 上記の不承認の通知の日から40日以内(定款でこれを下回る期間を定めた場合はその期間)に、株式会社が買い取る旨の通知を請求者に行わなかった場合

簡単に言うと、1.譲渡承認請求から2週間、会社から通知がない場合、2.不承認の通知を出した場合に40日間、会社がその株式を買い取る旨の通知をしない場合には、その譲渡承認の請求は承諾したものとみなしますよ。ということです。

譲渡承認請求者等は、承認の認否を早くに判断してほしいわけですから、譲渡承認請求者への救済策として「みなし承認規定」が存在しています。

※その他にもみなし承認に該当するケースが会社法には規定されていますが、ここでは、特に多いであろう、1と2のケースについて解説しました。

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ポイント3.手続きの流れ

株式譲渡手続きは、会社法の規定に則って「厳格」に行わなければなりません。

株式を譲渡することが決まったら、まずは会社に対して譲渡承認を請求→承認機関で承認という流れになります。

会社の機関構成や承認機関によって手続き内容は異なりますが、ここでは「取締役会を設置しない会社」で譲渡承認機関が「株主総会」の場合の一般的な流れを説明いたします。

「取締役会非設置会社」で、譲渡承認機関が「株主総会」となっている会社の場合

STEP1

株式譲渡人(株主)から会社に対して株式譲渡承認の請求

株式譲渡の流れ

STEP2

取締役による臨時株主総会の開催決定

株式譲渡の流れ

STEP3

各株主へ臨時株主総会の招集通知

株式譲渡の流れ

STEP4

臨時株主総会で株式譲渡を承認

株式譲渡の流れ

STEP5

株式譲渡人に対して株式譲渡を承認した旨を通知

株式譲渡の流れ

STEP6

株式譲渡人と譲受人の間で株式譲渡契約の締結

株式譲渡の流れ

STEP7

会社に対して株主名簿書き換え請求

株式譲渡の流れ

STEP8

会社が株主名簿を書き換え

株式譲渡の流れ

STEP9

株式譲受人から会社に株主名簿記載事項証明書の交付請求

株式譲渡の流れ

STEP10

会社から株式譲受人に株主名簿記載事項証明書を交付

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ポイント4.株式譲渡手続きに必要な書類

株式譲渡手続きの流れで確認できるように、複数機関で手続きを経ることになりますので、その分必要書類も多くなります。ここでは「取締役会を設置しない会社」で譲渡承認機関が「株主総会」の場合に必要となる書類をご説明いたします。

「取締役会非設置会社」で、譲渡承認機関が「株主総会」となっている会社の場合

  • 株式譲渡承認請求書
  • 株主総会招集に関する取締役の決定書
  • 臨時株主総会招集通知
  • 臨時株主総会議事録
  • 株式譲渡承認通知
  • 株式譲渡契約書
  • 株式名義書換請求書
  • 株主名簿
  • 株主名簿記載事項証明書交付請求書
  • 株主名簿記載事項証明書
株式譲渡契約書の雛形はこちら

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ポイント5.株式譲渡時の注意点

例えば、株主が少数で親族だけの会社などの場合、実際には株主総会を開催せず、株主総会議事録などの書類を作っておくだけで良いと考える会社さんは多いです。

確かに、親族同士など知っている者同士で譲渡する場合は、書類を作っておくだけで問題ないと思うかもしれませんが、それは関係が良好である場合に限ってです。

後に、些細なトラブルで不仲になったり、相続でもめたりすると、後日手続きを蒸し返されるといった事態も起こり得ます。

株主総会の決議に瑕疵がある場合や、株式譲渡手続きが適法に行われていない場合、決議そのものが取消や無効となることがあります。

株主総会の決議が存在していないことの訴えは、株主や取締役などに関係なく誰でも訴えを起こすことができます。

後々のトラブルを避けるためにも、法令で定められた手続きに従って手続きを行うことが重要です。

なお、株式譲渡時の注意点等に関しては、当事務所姉妹サイトのこちらのページでも詳細解説をしておりますので、ぜひご覧くださいませ。→株式譲渡手続きについて:株式会社変更手続きサポートセンター

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ポイント6.株主名簿と名簿書き換え

現在では多くの中小企業では「株券」を発行していない会社がほとんどです。

株券を発行する代わりに会社の「株主名簿」に株主として記載されます。

そもそも株券を発行していないので、株式を譲渡する場合は相手方に株券を交付する必要はありません。

株式譲渡は当事者間の意思表示だけで、株式譲渡の効力が生じることになります。ただし、株式を譲渡するには会社の承認を得なければならない場合は、当事者間の譲渡契約だけでは足りませんので注意してください。

また、会社の承認を得て当事者間で株式譲渡の手続きが完了しても、株主名簿の名義を書き換えなければ株主としての地位を主張することはできません。株券不発行会社では、株主であるかは株主名簿に記載されることで判断されるからです。

株式譲渡が完了したら、名義書換の手続きを必ず行うようにしましょう!

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ポイント7.株式譲渡と税金

個人間で株式を売買した場合は、譲渡した人に売却益の20%(国税15%、地方税5%)の譲渡所得税がかかります。

売却益は、売却した代金から株式を取得する際にかかった費用や譲渡の際にかかった費用などを差し引いた金額です。

上場会社だけでなく、非上場会社であっても利益が出た場合には所得税の対象となります。

譲渡所得は分離課税のため、給与所得などの他の所得と区分して税額が算出されます。

これに対して株式を譲渡された個人には、原則時価で売買されることから基本的に税金はかからないと言われています。

ただし、著しく時価と乖離した価格で譲渡された場合は、税務上の問題が発生すると言われています。

安易に譲渡してから課税されることのないように、株式譲渡をする前に予め顧問税理士へ確認することが大事です。

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ポイント8.有限会社と株式譲渡について

現在、有限会社の株式には全て譲渡制限がついています。有限会社を設立する際にはなかった規定ですが、平成18年の会社法施行に伴い、株式譲渡制限の規定があるものとみなされています。

会社に保管されている有限会社の定款が原始定款(会社設立時の定款)の場合、定款内には「譲渡制限の規定」が記載されていないと思います。しかし、登記事項証明書(登記簿謄本)を取得していただくとわかりますが「株式の譲渡制限に関する規定」が登記されています。

<有限会社の株式の譲渡制限に関する規定>

当会社の株式を譲渡により取得することについて当会社の承認を要する。当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得する場合においては当会社が承認したものとみなす。

普段、会社の登記事項を確認することはないため知らなかったという会社は多いでしょう。

この譲渡制限のみなし規定は、基本的に株式を譲渡する場合は会社の承認が必要ですが、株主間で譲渡する場合は会社の承認は不要と言う内容です。

例えば、株主が3人だった場合、AからBやCへ株式を譲渡する場合は会社の承認なしで自由に譲渡できます。一方、AからBやC以外の第三者へ譲渡する場合には、会社(株主総会)の承認が必要となります。

もちろん「株券」は発行していませんので、株主名簿を書き換えることも忘れないようにしましょう。

株式会社ではこの譲渡制限の規定をつけないこともできますが、有限会社では譲渡制限の内容を変更したり、廃止することは認められていません。

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<まとめ>

以上、いかがでしたでしょうか。

ポイントの5でもお伝えした通り、株式譲渡手続きは、簡単なように見えて意外に複雑だし、失敗は許されないとお感じになったと思います。

法務局への申請が要らないからといって、杜撰な手続きのまま、譲渡を終えられている(又は終えたつもりになっている)会社さんは多いと思われます。

実際に、弊所に問い合わせを頂くお客様の中にも、「そんなの適当にやってればいいじゃん」という認識でいる方は、多いです。

でも少し立ち止まって考えてみてください。法務局への申請が要らないからこそ、慎重且つ確実に手続きをしなければならないのです。「行政や役人のチェックが入らない=手続きにミスが起きやすい」のです。

何度も繰り返しますが、株式譲渡は、株式会社のオーナーという、重要なポストに変動を生じさせる、失敗の許されない手続きなわけですから、慎重かつ確実に手続きを進めていく必要があります。

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