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外国人の株式会社設立手続き

以前は外国人が日本で株式会社を設立する場合、「代表取締役のうち1人は日本に住所を有していなければならない」というルールがありました。

日本に住所がない外国人は1人で株式会社を設立することはできませんでしたが、平成27年に法律が改正され、外国人1人でも株式会社を設立することができるようになりました。

また、平成29年3月に資本金を払い込む銀行口座の名義人について要件が緩和されたため、以前に比べて外国人が起業しやすくなっています。

発起人が外国人、取締役が外国人、またはその両方が外国人の場合でも設立することができます。

外国人が株式会社を設立するには

株式会社を設立するには、発起人と取締役になる人の日本の印鑑登録証明書(印鑑証明書)が必要です。

  • 日本人または日本に住所がある外国人 → 印鑑登録証明書
  • 外国人 → 本国官憲による署名の証明書(サイン証明書)+訳文

本国官憲とは、その外国人の国籍がある国の公証人等、権限のある人のことです。

アメリカ人であればアメリカの公証人やアメリカ大使館で認証してもらうことになります。

もし、外国人の国籍がある国が印鑑登録の制度がある国(韓国、台湾)であればサイン証明書ではなく、その国の印鑑登録証明書と訳文になります。

定款や設立時取締役の就任承諾書には、実印での押印に変えてサイン証明書と同じサインをします。

そして資本金は発起人または設立時代表取締役の個人の銀行口座に払い込みます。

もし誰も日本の銀行口座を持っていない場合は、日本の銀行口座を開設するがベストですが、日本の銀行の海外支店の口座を使用することもできます。

また、発起人及び設立時取締役の全員が日本国内に住所を有していない場合は特例として、発起人や設立時取締役以外の第三者の日本の銀行口座を使用することができます。

この場合、発起人からその第三者への払込金の受領権限を委任したことを証明するための書面(委任状)が必要です。

日本人と外国人で株式会社を設立する場合

外国人が発起人や取締役に含まれている場合、日本人と必要書類が異なるだけで手続き内容に変わりはありません。

<一般的な必要書類>

(1)定款認証時

  • 発起人の印鑑登録証明書(日本人)
  • 発起人のサイン証明書+訳文(外国人)

(2)設立登記時

  • 設立登記申請書
  • 定款
  • 設立時取締役の就任承諾書(日本人+外国人)
  • 設立時取締役の印鑑登録証明書(日本人)
  • 設立時取締役のサイン証明書+訳文(外国人)
  • 資本金の払込証明書

外国人のみで株式会社を設立する場合

外国人のみで株式会社を設立する場合でも、必要書類が変わるだけで基本的に手続き内容に変わりはありません。

ただし、外国人が日本に滞在していないのであれば代理人を立てて手続きを行う必要があるため、代理人への委任状などが必要になってきます。

<一般的な必要書類>

(1)定款認証時

  • 発起人のサイン証明書+訳文

(2)設立登記時

  • 設立登記申請書
  • 定款
  • 設立時取締役の就任承諾書
  • 設立時取締役のサイン証明書+訳文
  • 資本金の払込証明書
  • 払込金の受領権限を委任した書面

外国人が株式会社を設立する場合の注意点

日本人が設立するのと基本的には同じ条件で。外国人も株式会社を設立することができます。

注意点は「在留資格(ビザ)」についてです。

外国人が日本で就労するためには「在留資格」を有する必要があります。

就労ビザである「技術・人文知識・国際業務」「企業内転勤」「技能」ビザはもちろん留学ビザであれば、株式会社の取締役として活動することはできません。

会社の経営を行う取締役には「経営・管理」ビザが必要になるのです。

日本人配偶者や永住ビザ等の就労制限のないビザを持っていれば問題ありませんが、在留資格がなければ例え会社が設立できたとしても、その後活動ができなくなってしまいます。

経営・管理ビザは取得が難しく、専門知識も要りますので専門家へ相談するなど事前に準備しておきましょう。

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