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絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項を言います。
絶対的記載事項のうち一つでもその記載が欠けると、定款全体が無効となってしまいますので注意が必要です。
株式会社を設立するには、設立発起人が定款を作成し、管轄の公証役場において認証を受けることが必要です。
定款認証後に、管轄の法務局で設立登記申請を行います。
株式会社の定款は、会社の憲法とも言える根本規則です。
株式会社の設立書類の中で最も重要な書類となります。
株式会社の定款には、絶対的記載事項のほか、【相対的記載事項】や【任意的記載事項】と呼ばれる事項もありますので、当ページでそれぞれ解説していきます。
▼関連ページ
それでは、定款作成の中でも一番重要な事項となる【絶対的記載事項】から順に見ていきましょう。
絶対的記載事項(会社法27条) | |
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目的 | 会社の事業目的を記載します。 将来、行う予定のある事業もあれば合わせて記載しましょう。 → 会社定款の事業目的検索(サンプル・記載例・ひな型)はこちら |
商号 | 商号とは、会社の名称を記載します。 商号の選定は原則として自由ですが、商号中には「株式会社」という文字を用いなければなりません。 同一の本店所在場所において、既に登記された商号と同一の商号を登記することはできません。 |
本店の所在地 | 会社の本店所在地(住所)を記載します。 本店の所在地最小行政区画(東京23区については区まで)までを記載しなければなりません。もちろん、定款に全ての住所を記載することも可能です。 |
設立に際して出資される財産の価額又はその最低額 | 株数ではなく、出資財産額又は最低額を記載します。 基本的にはこの価額が株式会社設立時の「資本金」になります。 資本金についてはこちらも参考にして下さい。 →賢い資本金の決め方 |
発起人の氏名又は名称及び住所 | 発起人の氏名又は名称、住所を記載します。 発起人とは、株式会社の設立発起人であり、出資者でもあります。 発起人の氏名又は名称、住所は、印鑑証明書の氏名、住所と一言一句違わないように記載しなければなりません。 一般の方が自分で定款を作成するときに一番ミスをおかしやすい項目です。なお、発起人は個人だけでなく、法人でもOKです。 |
発行可能株式総数 | 発行可能株式総数については、定款認証時に定めておく必要はありませんが、定款に定めない場合は、会社の成立のときまでに、
発起設立→発起人全員の同意により 募集設立→創立総会の決議により 定款を変更してその定めを設けなければなりません。 ※設立時発行可能株式総数は、非公開会社の場合を除き、発行可能株式総数の4分の1を下回ることはできません。 |
相対的記載事項とは、定款に記載しなくとも定款自体の効力は有効であるが、定款に定めがないと、その事項の効力が認められないものを言います。※相対的記載事項は、下記以外にも多数あります。
相対的記載事項(会社法28.29条) | |
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変態的記載事項 | (1)現物出資(金銭以外の財産である出資のこと)
(2)財産引受(発起人が会社のために会社成立を条件として特定の財産を譲り受ける旨の契約のこと) (3)発起人の報酬、特別利益 (4)設立費用の求償 通常の会社は2~4の記載はほぼ必要ありません。1の現物出資については規制緩和で手続きも簡素化されていますので、活用する会社が増えています。株式会社は金銭だけでなく、現物での出資も可能です。 |
株式の譲渡制限に関する定め | 全ての株式又は一部の種類の株式について、その譲渡に会社の承認を必要とする形で株式の譲渡を制限する旨を定款で定めることができます。一部の大企業を除き、大半の中小企業は株式譲渡制限規定を置きます。 |
取得請求権株式に関する定め | 株主がその株式について、会社に取得(買取り)を請求できる株式に関する定め |
取得条項付株式に関する定め | 一定の事由が生じた場合に、株主でなく会社側が取得件を有する株式に関する定め |
株券発行の定め | 株券の不発行が原則であり、株券を発行する会社は定款で定める必要があります。 |
基準日 | 基準日を定めたときは2週間前までに当該基準日及び株主が行使することができる権利の内容を公告しなければなりませんが、定款に基準日と当該事項の定めがあれば、公告は不要となります。 |
取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、委員会、代表取締役の設置 | これらの機関は、定款に定めれることにより、設置できます。
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取締役等の任期の短縮 | 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までですが、定款で短縮することができます(会計参与についても同じ)。 |
取締役等の任期の伸長 | 公開会社でない株式会社の取締役の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結のときまでに伸長が可能です(会計参与についても同じ)。同族会社、家族経営の株式会社は10年に伸ばすことで重任登記の回数を減らすことができます。(参考:役員任期伸長手続き) |
監査役の任期の伸長 | 公開会社でない株式会社の監査役の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結のときまでに伸長が可能です。 |
取締役会の招集通知期間の短縮 | 取締役会の招集通知は、1週間前に発しなければなりませんが、定款で短縮が可能です。 |
取締役会の決議の省略 | 取締役が決議の目的である事項について提案した場合において、取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意を意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款に定めることができます。 |
役員等の責任の軽減に関する定め | 会社法423条1項に基づく役員等の会社に対する責任(同法428条1項の場合を除く)を株主総会決議により軽減するほか、取締役会決議により責任の軽減をすることができる旨を定めることができます。 |
剰余金配当の定め | 取締役会設置会社は、事業年度の途中において、1回に限り取締役会の決議により、配当財産が金銭であるものに限り剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めることができます。 |
公告の方法 | 公告の方法については、次のいずれかを選択できます。
(1)官報に掲載する方法 (2)時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法 (3)電子公告 ※定款で公告方法を定めないときは、官報に掲載する方法となります。官報が一般的です。電子公告の方法を取る場合は、URLの登記が必要になります。 |
定款には、上記2つの記載事項以外に、公序良俗または会社の本質に反しない限り、いかなる事項でも定めることができます。
任意的記載事項は諸規則のようなものですので、定款に記載していなくても定款の効力そのものには影響しません。
定款外で定めてもよい事項ですが、定款に盛り込むことで内容が明確になります。ただし、一度定款に記載してしまうと変更があった場合は、株主総会の特別決議が必要になります。
定款には絶対的記載事項のみ記載すればいいですか?
絶対的記載事項のみ記載するわけではありません。
絶対的記載事項は「必ず定款に記載しなければならない事項」ですが、定款には絶対的記載事項のみを記載するわけではありません。
例えば、相対的記載事項である「株式の譲渡制限に関する定め」です。この事項が記載されていないと自動的に「公開会社」となってしまいます。公開会社とは、株式の譲渡制限が付いていない会社の事です。譲渡制限が付いていないと会社の許可なく勝手に第三者に株式を売られてしまいます。
また「取締役会」を置く会社にしたい場合は、取締役会・監査役を設置することを記載しなければなりません。
ですので、定款には会社の実情に合わせて記載することになります。
定款の記載事項を変更するにはどうすればいいですか?
株主総会で変更の決議を行います。
定款の記載事項を変更するには、株主総会を開催して定款変更の「特別決議」が必要です。
特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が株主総会に出席して、出席した株主の議決権の3分の2以上の多数を持って行なう決議です。定款に特別決議の定めを置いている場合は、その定めに従って決議を行ってください。
株主総会の決議後、株主総会議事録を作成して会社に保管しておきます。
定款の記載事項に変更があった場合は登記が必要ですか?
変更した内容が登記事項であった場合は登記が必要です。
定款の記載事項に変更があった場合でも、その変更した事項が「登記事項」でなければ変更の登記は必要ありません。
例えば、商号や本店所在地、事業目的に変更があった場合は、定款変更の特別決議を行った後、法務局へ変更登記の申請が必要です。一方、役員の任期や事業年度などは「登記事項」にはあたらないため、登記は不要です。
「登記事項」については、当サイト内のこちらのページもご覧ください。
《参考》株式会社の登記事項について
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弊社手数料(税込):88,000円
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弊社手数料88,000円(税込)のほか、法定費用約202,000円(定款認証手数料52,000円+登録免許税150,000円)。
※司法書士報酬(設立登記申請書類作成・提出代行)代金込み。
※定款認証手数料については、設立する会社の資本金等の額に応じ、100万円未満の場合は約30,000円、100万円以上300万円未満の場合は約40,000円、その他の場合は約50,000円となります。
ご自身で手続をされる場合とフルサポートをご依頼頂いた場合との総額比較
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