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各自代表と複数代表の違いって?

株式会社では、代表取締役は1名であることが多いと思います。

取締役が複数名いる場合でも代表取締役は1名というのが一般的な機関構成になっています。しかし実は、取締役は「各自」が代表取締役であることが原則なのです。

取締役が何人いても原則各取締役が代表取締役としての権限を持っています。この制度を「各自代表」といいます。

各自代表では、取締役の全員が当然代表取締役になりますので、代表取締役を選ばなくても構いません。定款においては、「取締役は、各自当会社を代表する」等と規定され、登記簿謄本にも各取締役が代表取締役として登記されます。

しかしながら、小規模な会社では、わざわざ代表取締役を何人も置く必要がありません。

各自代表にしない場合は、定款において代表取締役の選任方法を「取締役の互選により代表取締役1名を定める」等と定めることによって、代表取締役を1名と限定することができるのです。

代表取締役は1名というのが一般的な機関構成になっていますが、取締役が複数名いる場合、取締役の中から代表取締役を2名以上置くことができます。

これを「複数代表」といいます。

各自代表は取締役の全員が当然代表取締役ですが、複数代表は取締役の中から選ばれた複数名だけが代表取締役になります。例えば、取締役が3名いる場合、その中から2名を代表取締役とすることもできます。

代表取締役を複数名置く場合には、定款において代表取締役の選任方法を定めます。

代表取締役を1名置く場合と似ていますが、「取締役の互選により代表取締役1名以上を定める」とすることで1名でも複数人でも置くことができます。

各代表取締役が「単独」で代表権を行使することができ、契約行為を行うこともできます。登記簿謄本には、取締役の中から選ばれた人だけが代表取締役として登記されます。

似たような言葉に「共同代表」があります。共同代表は、代表取締役が共同で会社を代表することをいい、単独では契約行為等を行うことができませんでした。

しかし、法改正により共同代表制は廃止されていますので、現在、共同代表は存在しません。

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