株式会社 株主総会議事録 普通決議 特別決議 特殊決議 決議要件

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株主総会の決議要件について

株主総会の決議要件【普通決議】

普通決議とは、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席したその株主の過半数をもって決議を行うことを言います。最も身近な変更事由として役員変更などがありますが、普通決議で足ります。

普通決議
自己株式の取得（法156条　ただし、特定の株主からの取得を除く）
役員（取締役、会計参与、監査役）及び会計監査人の選任、不再任、解任
→ 取締役の「追加・就任」手続きの詳細はこちら
→ 取締役の「辞任・退任」手続きの詳細はこちら
→ 取締役の「重任・再任」手続きの詳細はこちら
競業取引の承認
役員の報酬等
資本金の額の減少（定時株主総会で欠損額の範囲内の減少）
準備金の額の減少
剰余金の額の減少
剰余金についてのその他の処分
剰余金の配当

株主総会の決議要件【特別決議】

特別決議とは、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合であってはその割合以上）を有する株主が出席し、出席したその株主の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって決議を行うことを言います。

定款変更や増資などの募集株式発行、組織変更や合併など会社の基本事項に変更を加える場合は、特別決議が必要です。

特別決議
株式会社又は指定買取人による譲渡制限株式の買取り
特定の株主からの自己株式の買取
全部取得条項付種類株式の取得
相続人に対する売り渡し請求に関する定款の定めに基づく売り渡し請求の決定
株式の併合
募集株式の発行に関する募集事項の決定
→ 増資手続きの詳細はこちら
募集株式の発行に関する募集事項の決定の取締役（会）への委任
株主に株式の割り当てを受ける権利を与える決定
募集株式の割り当てに関する決定
新株予約権の発行に関する募集事項の決定
新株予約権の発行に関する募集事項の決定の取締役（会）への委任
株主に新株予約権の割り当てを受ける権利を与える決定
募集新株予約権の割り当て
監査役及び累積投票選任取締役の解任
役員等の損害賠償責任の一部免除
資本金の額の減少（定時株主総会で行う欠損額の範囲内の減少を除く）
→ 減資手続きの詳細はこちら
現物配当で、金銭分配請求権を与えない場合の決定
定款の変更
→ 定款変更手続きの詳細はこちら
事業の全部又は重要な一部の譲渡、事業の全部譲受け。事業の全部の賃貸等、事後設立
解散
→ 解散・清算手続きの詳細はこちら
組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転

株主総会の決議要件【特殊決議】

特殊決議とは、議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、その議決権の3分の2（これを上回る割合で定款を定めた場合にあっては、その割合）以上の多数をもって行うことを言います。

特殊決議
株式の全部を譲渡制限株式とする旨の定款変更
合併契約書等の承認（消滅会社又は株式交換会社、株式移転会社が公開会社であり、かつ、交付金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合）

株主総会議事録の雛形・サンプル

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