議決権制限株式とは?

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議決権制限株式とは?
メリットや発行方法を分かりやすく解説

通常、株主は株主総会でその持株数に応じた「議決権を行使すること」ができますが、この議決権を制限された株式を「議決権制限株式」と言います。

どのように議決権を制限するのかは定款に定めますが、例えば「一部の事項に関してのみ議決権を行使することはできない」と定めることもできますし、「株主総会において議決権を行使することはできない」と定めることもできます。

当たり前ですが、議決権が無いという事は、会社の経営に対して意見をすることが制限されるという事ですので、株主としてあまりメリットがないように思えます。

しかしながら、株主の中には配当は得たいが、経営に興味のない人もいます。株主になると株主総会に出席することになりますので、そういった手間も面倒だという人もいます。

特に身内であれば、お金は出していいけれど口は出さないといった場合です。

このような場合、会社が株式を発行する際に「議決権制限株式」として発行することで、経営権を分散することなく、資金調達が可能になります。

ただし、議決権制限株式でも全く議決権がないわけではありません。

もし会社が「議決権制限株式」を持っている株主に対して影響があるようなことを行う場合、例えば株式の種類を追加したり、株式の内容を変更したりする場合は、その議決権制限株式を持っている株主のみで開催される「種類株主総会」の決議が必要になります。

「議決権制限株式」は、事業承継の場面でも活用されています。

中小企業であれば、オーナー兼社長であることが多いでしょう。

生前に何も準備していない場合、オーナーの持っている株式は相続人全員の共有財産となりますので、後継者以外の相続人に株式が渡る可能性があります。

遺産分割協議ですんなり後継者が相続できればいいのですが、株式しか財産がない場合はそうもいきません。相続人全員で株式を分けることによって、株式が分散されることになります。

このようなリスクを避けるために、オーナーが持っている株式の一部を議決権制限株式に変える、または、議決権制限株式を発行することで、後継者には議決権のある普通株式を相続させ、他の相続人には議決権のない議決権制限株式を相続させるという方法が考えられます。

議決権のあるなしに関わらず相続される株価に違いはありませんが、議決権が制限されていることに対して他の相続人から不満が出ることも考えられますので、配当を優先することができる「配当優先株式」を付けておくなどの配慮をしておく必要があります。

尚、現在の普通株式の一部を議決権制限株式(種類株式)に変更する場合は、①種類株式へ変更する株主と会社間の合意②変更しない(普通株式のまま)株主全員が同意することで、登記申請が可能となります。

1人株主であれば問題ありませんが、株主が複数いる場合は株主全員の同意が得られなければ株式の内容を変更することはできませんので、注意してください。

議決権制限株式の定款記載例

(1)議決権を与えない場合

(議決権制限株式)
第◯条 甲種類株式を有する株主は、株主総会において議決権を行使することができない。

通常の株主総会で議決権を行使することができないと定めても、種類株主総会での議決権はあります。

もし、種類株主総会でも議決権を与えない場合は、(2)のように別途定款に定める必要があります。

(2)種類株主総会でも議決権を与えない場合

(議決権制限株式)
第◯条 甲種類株式を有する株主(以下「甲種類株主」という。)は、株主総会において議決権を行使することができない。
2 甲種類株主は、会社法第322条第3項但書の場合を除き、甲種類株主を構成員とする種類株主総会において議決権を行使することができない。

通常の株主総会での議決権も制限されますが、議決権制限株式を持っている株主で構成する「種類株主総会」でも議決権が制限される記載例です。

ただし、下記の重要事項(会社法第322条第3項但書)に該当する場合は、種類株式総会で意思決定する必要がありますので、種類株式総会において議決権を行使することができます。

  • 株式の種類の追加
  • 株式の内容の変更
  • 発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加

(3)基本的に議決権はないが特定の事項にのみ議決権を与える場合

(議決権制限株式)
第◯条 甲種類株式を有する株主(以下「甲種類株主」という。)が、株主総会において議決権を行使することができる事項は次のとおりとする。
① 取締役及び監査役の選任
② ・・・
③ ・・・

議決権を与える事項を定めることで、その事項にのみ議決権を行使することができます。定款に定められていない他の事項については、議決権を行使することができません。

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