株式譲渡契約書の雛形 無償譲渡ver. 有償譲渡ver.

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株式譲渡契約書の書式・雛形(無償譲渡ver.&有償譲渡ver.)

株式譲渡契約

当ページでは、株式譲渡契約書のサンプル・雛形を公開しています。「株式を『無償』で譲渡するバージョン」&「株式を『有償』で譲渡するバージョン」の2種類のサンプルを用意しています。

株式の売買(株式譲渡契約)は、基本的には自由に行えます。書面に残さずに口約束でも契約は有効に成立しますが、現実的ではありません。

その契約の内容を書面に残しておくことで後々のトラブルを防ぐことができます。

▼ 目次

非公開会社とは?

なお、多くの中小企業では株式は公開しておらず、株式を公開していない株式会社は「非公開会社」と呼ばれます。要は、株式を「勝手」に売り買いしないで下さいと定めている会社を非公開社と呼ぶのです。

会社の意図しないところで株式を第三者に持たれることを防ぐためです。

(参考:非公開会社とは?

非公開会社の株式を売買又は譲渡したい場合は、その株式会社の「承認」を得なければなりません。

前述の通り、株式譲渡契約自体は基本的に自由に行なえますし、当事者間で合意さえしていれば、それは有効な株式譲渡契約になります。ただし、株式会社の承認を得ておかないと、その株式会社の「株主名簿」に記載されることはありません。つまり、株主としての地位は認めてもえないのです。事実上、無効いうことになります。

(参考:株主名簿の名義書換請求書とは?

このように、非公開会社の株式譲渡を行う場合は、当事者間で株式売買の契約を交わす前後に、株式会社の承認を得る必要がありますから、株式譲渡を行いたい場合は、この手続の順番を間違えないように注意しましょう。

株式譲渡は事業売却、事業譲渡、事業承継などの場面で利用されています。事業売却に伴う株式譲渡、事業の譲渡に伴う株式譲渡、経営者の代替わりに伴う株式譲渡等です。

株式譲渡は株式会社のオーナーたる「地位」に変動を加える大変重要な手続きです。ミスは許されません。厳格な手続きが求められます。もちろん、株式譲渡契約の内容にも気をつけておかなければなりません。

なお、実際の株式の売買価格については、当事者間で自由に決めることができます。タダ(無償)でもいいですし、有償(有料)でも構いません。

もちろん、発行株式の額面どおりでもOKです。ただし、売買価格によっては売主に対して譲渡所得税が発生する場合もありますので、事前に顧問税理士へ相談してください。

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非公開会社の株式の実勢価格についてはその評価が非常に難しく税理士への相談が不可欠です。

全国税理士紹介センターでは、無料で税理士の紹介を承っております。顧問税理士がいらっしゃらない方は、ぜひご活用ください。通話料も無料です。お気軽にお問い合わせ下さい。

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1.株式譲渡契約書の雛形(無償譲渡ver.)

株式譲渡契約書

株式譲渡人である法務一郎(以下、「甲」という。)と、株式譲受人である法務二郎(以下、「乙」という。)とは、平成○年○月○日に開催された株式会社モヨリックの臨時株主総会の株式譲渡承認決議に基づき、甲が有する株式会社モヨリックの普通株式100株を乙に譲渡するに当たり、以下の通り契約する。

第1条 甲は、甲が有する株式会社モヨリックの普通株式の全部(100株)を乙に無償譲渡し、乙はこれを譲受する。甲は乙に当該株式の譲渡の対価として金銭、その他の要求を一切行わない。

第2条 甲及び乙は、本契約締結後遅滞なく、株式会社モヨリックに対し、前条の株式が甲から乙に譲渡されたことを通知すると共に、株主名簿の名義書換を請求する。

第3条 甲は、本契約日までに、株式会社モヨリックの株式を乙以外の第三者へ譲渡していないことを誓約し、万一、当該株式の一部或いは全部の二重譲渡が後に発覚した場合には、乙が被った損害の全額を賠償するものとする。

以上本契約成立の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印し各1通を保有する。

平成○年○月○日


(住所)○県○市○町○丁目○番○号
(氏名)法務一郎


(住所)○県○市 ○町○丁目○番○号
(氏名)法務二郎

株式譲渡契約書(無償譲渡)作成のポイント

無償で株式譲渡を行う場合の契約書雛形です。

無償ですので、

  • 契約の内容「売主が買主へ無償で譲渡すること」
  • 譲渡後の誓約事項「譲渡後に株主名簿の名義書換を請求すること」
  • 譲渡日までの誓約事項「第三者へ譲渡していないこと」

が記載されているだけのシンプルな契約書になります。

家族や知り合いに譲る場合、口約束だけで譲渡することもめずらしいことではありません。

無償譲渡はお金のやり取りがないため、銀行口座へ譲渡代金を振り込みをした証拠なども一切ありませんので、譲渡(売買)を確実なものにするために必ず譲渡契約書を作成しましょう。

無償譲渡する場合とは、例えば会社が債務超過の状態あれば株式の価値が0(ゼロ)になることから無償で譲渡することが考えられます。

ただし、債務超過であっても株価を算定すると0にならない場合もありますので、必ず税理士さんへ確認されることをお勧めします。

もし適正な価格よりも低い価格で譲渡を行った場合には、税金がかかる可能性がありますので注意してください。

2.株式譲渡契約書の雛形(有償譲渡ver.)

株式譲渡契約書

株式譲渡人である法務一郎(以下、「甲」という。)と、株式譲受人である法務二郎(以下、「乙」という。)とは平成○年○月○日に開催された株式会社モヨリックの臨時株主総会の株式譲渡承認決議に基づき、甲が有する株式会社モヨリックの普通株式100株を乙に譲渡するに当たり、以下の通り契約する。

第1条 甲は、甲が有する株式会社モヨリックの普通株式の全部(100株)を乙に譲渡し、当該株式譲渡の代金として乙は甲に対し金1000万円を支払うものとする。

第2条 前条に定める株式譲渡に係る代金の支払いは、乙が本契約締結後○日以内に、甲の指定する下記金融機関口座に振り込む方法によるものとし、振り込みに係る金融機関の手数料は乙が負担するものとする。

○○銀行○○支店 普通 口座番号*******
名義人 ホウムイチロウ

第3条 乙が第1条に定める株式譲渡に係る代金を前条に定める期間内に支払わない場合は、甲は本契約を解除することができる。

第4条 甲及び乙は、乙が本契約に基づき株式譲渡に係る代金を甲に支払った後遅滞なく、株式会社モヨリックに対し、第1条に定める株式が甲から乙に譲渡されたことを通知すると共に、株主名簿の名義書換を請求する。

第5条 甲は、本契約日までに、株式会社モヨリックの株式を乙以外の第三者へ譲渡していないことを誓約し、万一、当該株式の一部或いは全部の二重譲渡が後に発覚した場合には、乙が被った損害の全額を賠償するものとする。

以上本契約成立の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印し各1通を保有する。

平成○年○月○日


(住所)○県○市○町○丁目○番○号
(氏名)法務一郎


(住所)○県○市○町○丁目○番○号
(氏名)法務二郎

株式譲渡契約書(有償譲渡)作成のポイント

有償で株式譲渡を行う場合の契約書雛形です。

有償はもちろんお金のやり取りが発生しますので、必ず譲渡契約書を作成しましょう。

譲渡価格の算定方法には様々な方法があります。適正な時価を算定して売買価格を決定しますが、基本的には売主と買主の当事者間で合意した価格を契約書へ記載します。

適正な時価よりも低い価額や反対に高い価格で譲渡を行った場合は、売主側または買主側、場合によってはそのどちらにも税金がかかる可能性がありますので注意してください。

譲渡契約書には、買主の振り込み先の銀行口座を記載して、譲渡代金を一括して振り込むのが一般的です。通常は譲渡契約日には売買価格や振り込み期間は事前に決まっていますので、譲渡代金が支払われない可能性は低いです。

もし譲渡代金が支払われない可能性があるのであれば、「期間内に代金を支払わない場合は契約を解除することができる」という解除条項や損害賠償条項、「争いになった場合に訴える裁判所」を決める合意管轄などの条項を追加することを検討しましょう。


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