株式譲渡と事業譲渡の違い

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株式譲渡と事業譲渡の違い

株式譲渡と事業譲渡は、言葉自体がよく似ているので勘違いされる人も多いのですが、その内容は全く異なります。

株式譲渡は、自分が持っている会社の株式を第三者へ譲渡(売却)することです。つまり、会社そのものは変わらず、会社のオーナーが変わります。

事業譲渡は、会社のある特定の事業、例えば学習塾などでA店のみを第三者へ譲渡(売却)することです。つまり、会社のオーナーは変わらず、売却した特定の事業以外は会社に残ることになります。

  • 会社そのものを譲渡(売却)したい → 株式譲渡
  • 会社は残しておいて、ある特定の事業のみを譲渡(売却)したい → 事業譲渡

何らかの理由で会社を売却したい場合、中小企業のM&Aでは、そのほとんどが「株式譲渡」を選択しています(参考:株式譲渡とは?)。

その理由としては、事業譲渡に比べて譲渡手続が比較的簡単であること、会社が存続するため会社が保有している技術、商圏、資産、取引先、許認可、従業員(労働契約)など全て引き継げること、給与や社会保険関係の手続きも改めて必要ないことなどがあげられます。

株式譲渡によりオーナーが変わっても、対外的には売却された事実がわかりません。従業員もオーナーが変わったからといって辞める必要はなく、基本的に雇用条件が変わることはありません。

一方、事業譲渡では売り手側からすると、売却したい事業のみ売却できることで事業集約ができること。買い手側からすると必要な事業のみを買収できること、株式譲渡より資金が少なくて済むこと、簿外債務のリスクがないことがメリットとしてあげられます。

株式譲渡とは異なり、売却された特定の事業は買い手会社のものになりますので、売り手会社が保有している許認可は引き継げませんし、取引先との契約や従業員との労働契約も買い手会社と調整する必要があります。

売り手会社の取引先や従業員があまり多くない場合は、これらはさほどデメリットにはなりませんが、買い手会社によっては従業員の雇用条件が悪くなったり、雇用問題が生じる可能性はあります。

事業譲渡が選択される場合は、不採算事業を売却したい場合、企業再生を図る場合、後継者や第三者へ特定の事業を承継したい場合などがあげられます。

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株式譲渡の特徴まとめ

  • 基本的に会社はそのまま継続できる
  • 契約先や従業員との関係に変わりがない
  • 第三者に知られることなく手続きが完結する
  • 比較的手続きが簡単である
  • 許可の必要な事業もそのまま引き継げる
  • 買い手側が簿外債務を引き継ぐ可能性がある

事業譲渡の特徴まとめ

  • 事業の一部のみ譲渡できる
  • 株式譲渡に比べて手続きが煩雑である
  • 買い手側は取引先等と契約を結び直す必要がある
  • 買い手側は従業員と改めて雇用手続きが必要である
  • 許可の必要な事業は引き継げない
  • 買い手側が簿外債務を引き継ぐことが無い

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