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優先株式とは?

株式会社は、株式を発行して投資家等に購入してもらうことによって、会社に必要な資金を集めます。

通常、会社が発行する株式は「普通株式」と呼ばれるもので、この普通株式は、保有している株式数に応じて平等に議決権があり、かつ、平等に配当を受ける権利があります。

対して、この普通株式を保有している株主に優先して配当金や残余財産の分配を優先的に受ける権利がある株式のことを「優先株式」といいます。

【剰余金優先配当株式】

剰余金(利益)の配当について、他の株式より配当を優先される株式。優先配当金と普通株式の配当金も受けられる「参加型」、受けられない「非参加型」がある。

【残余財産分配優先株式】

会社の解散等で残った財産の分配について、他の株式より優先的に残余財産を受け取れる株式。

これらの優先株式は単独でも発行できますし、組み合わせて発行することもできます。

例えば、優先株式は普通株式の1.5倍の配当を受け取れるとした場合、普通株式が1株100円の配当だとすると、優先株式では1株150円の配当が受け取れる事になります。

100株保有していれば普通株式よりも5,000円多く配当がもらえます。「参加型」であれば、更に普通株式の配当ももらうことができます。

優先株式は、優先的に配当が受け取れる、優先的に残余財産を受け取れるというメリットがありますが、議決権がない株式「無議決権株式」とすることが一般的です。

ですので、会社の経営には興味がないので、配当を優先的に得たいと思っている株主にとって好ましい株式です。

譲渡制限が付いた普通株式ですと市場に流通することがなく、自由に売買することもできません。投資家にとってあまり魅力がない株式ですが、優先株式にすることで購入者を募りやすくなります。

会社側にとっても、優先株式ではあれば議決権がないので経営に参画されることもなく、資本を効率的に集められるというメリットがあります。

優先株式は種類株式の一つですので、発行するには定款に「発行する種類株式の内容」と「発行可能種類株式総数」を定める必要があります。定款変更となりますから、株主総会の特別決議が必要です。

尚、上記の定款変更を行っても既存の普通株式が「優先(種類)株式」になるのではりません。定款変更を行っただけでは、優先株式を発行できる要件を満たしたにすぎません。優先株式を発行するには、新たに新株を発行しなければなりません。

もし既存の普通株式を優先株式に変更したい場合は、会社と既存株主との合意、普通株式にとどまる株主全員の同意が必要です。

優先株式を発行する場合の定款記載例

1.剰余金優先配当株式を発行する場合

剰余金の配当について、普通株式を保有している株主よりも多く配当をする剰余金優先配当株式を発行する場合の定款記載例です。

(甲種類株式)
第◯条 当会社が剰余金の配当を行うときは、甲種類株式を有する株主(以下「甲種類株主」という。)に対し、普通株式を有する株主に先立ち、甲種類株式1株に対して普通株式1株に対する配当額の1.5倍の金銭を配当するものとする。なお、1株につき1円に達しない端数が生ずる場合は、その端数は切り捨てるものとする。
2.ある事業年度において甲種類株主に対して支払う配当金の額が、優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
3.甲種類株主に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。

通常、優先株式は議決権を与えない「無議決権株式」として発行します。この場合、定款において議決権がないことを定めて、その旨を登記する必要があります。

(甲種類株式)
第◯条 当会社が剰余金の配当を行うときは、甲種類株式を有する株主(以下「甲種類株主」という。)に対し、普通株式を有する株主に先立ち、甲種類株式1株に対して普通株式1株に対する配当額の1.5倍の金銭を配当するものとする。なお、1株につき1円に達しない端数が生ずる場合は、その端数は切り捨てるものとする。
2.甲種類株主は、株主総会において議決権を行使することができない。
3.甲種類株主は、会社法第322条第3項但書の場合を除き、甲種類株主を構成員とする種類株主総会において議決権を行使することができない。

2.残余財産分配優先株式を発行する場合

残余財産分配について、普通株式を保有している株主よりも多く分配を受ける残余財産分配優先株式を発行する場合の定款記載例です。

(甲種類株式)
第◯条 当会社の残余財産を分配するときは、甲種類株式を有する株主(以下「甲種類株主」という。)に対し、普通株式を有する株主に先立ち、甲種類株式1株につき金◯円を支払う。なお、1株につき1円に達しない端数が生ずる場合は、その端数は切り捨てるものとする。
2.甲種類株主に対しては、前項のほか、残余財産の分配を行わない。

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