新株予約権原簿とは?

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新株予約権原簿とは?

会社が「新株予約権」を発行したときは、「新株予約権原簿」を作成しなければなりません。

新株予約権原簿とは、発行した新株の内容や新株予約権者(新株の交付を受ける者)を管理するための帳簿を言います。

株式発行後の株主名簿に相当するもので、新株予約権原簿は会社(本店所在地)に備え置かなければなりません。

新株予約権証券は不発行が原則になっており、株券を発行しない会社では新株予約権証券を発行することはできません。

従って、新株予約権原簿へ記載されていることで新株予約権者としての権利を有している事になり、第三者への対抗要件となります。

新株予約権証券が発行されていないため、新株予約権者は会社に対して「新株予約権原簿」に記載されている事を書面で交付するように請求することができます。

「新株予約権原簿記載事項証明書」の交付をもって自分が新株予約権者であることを確認することができます。

会社から新株予約権者に対して行う通知等は、この新株予約権原簿に記載されている住所に宛てて発送すればよいことになっています。

<新株予約権原簿記載事項>

①無記名式新株予約権を発行した場合(無記名式証券)

新株予約権証券の番号、新株予約の内容と数

②無記名式新株予約権付社債に付された新株予約権を発行した場合(無記名式社債券)

新株予約権社債券の番号、新株予約の内容と数

③それ以外の場合

a.新株予約権者の氏名・名称、住所
b.新株予約権の内容と数
c.新株予約権を取得した日
d.証券発行新株予約権である場合は証券番号
e.証券発行新株予約権付社債に付されたものである場合は社債券の番号

原則、新株予約権は自由に譲渡できるため、譲渡は当事者間の意思表示によって効力が生じることになります。

そして、「新株予約権原簿」の名義書換を請求することが、第三者への対抗要件となります。しかしながら、現在ではほとんどの新株予約権に譲渡制限が付いているため、現実的には新株予約権の譲渡が行われることは少ないです。

「譲渡制限付」の新株予約権を譲渡するには、新株予約権者は会社に対して譲渡承認の請求を行い、承認を受けた上で譲渡人と譲受人が共同して「新株予約権原簿」の名義書換を請求することになります。

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