取得請求権付種類株式とは?

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取得請求権付種類株式とは?
メリットや発行方法を分かりやすく解説

取得請求権付種類株式とは、株主がその所有している株式を会社に対して買い取るように請求することができる株式です。

会社は対価として、現金、普通株式、社債、新株予約権などの予め決められた財産を株主に交付します。

株主から取得請求があれば、会社は分配可能額の範囲で取得しなければならず、その請求を拒むことはできません。

同じような種類株式に「取得条項付種類株式」がありますが、こちらは株主ではなく会社側に買取りの請求権があるという点で、取得請求権付き種類株式とは全く性質が異なります。

取得請求権付種類株式を発行する際には、予め定款で会社に対して株式を買取ることを請求できること、その対価、取得期間などを定めておかなければなりません。

(1)株主が会社に対して、株式を取得することを請求することができる旨

(2)会社が株を取得するのと引換えに交付する対価の内容(金額、個数、算定方法等)

(3)株主が取得請求することができる期間

流通性の少ない非公開会社の株式は自由に株式を売ることができませんが、会社が予め決められた対価で買い取りを保証することによって、株主の出資リスクを少なくするというメリットがあります。

取得対価は、現金、普通株式、社債、新株予約権、その他の種類株式などがありますが、現金を対価とする方法と普通株式を対価とする方法がよく用いられています。

取得対価を現金にすると、会社は分配可能額の範囲を超えて買い取ることはできません。

対価を普通株式や他の種類株式をすることで、会社は費用をかけることなく株式を取得することができます。

取得請求権付種類株式は、事業承継の場面でも活用されます。

例えば、後継者には普通株式を、他の相続人には取得請求権付株式と議決権制限株式を組み合わせた株式を譲渡します。

そうすることで、後継者にのみに経営権を集中させることができます。相続人には議決権は無いけれども、自分が好きな時に株式を会社に売って換金することができるというメリットがあります。

ただ、取得請求権株式だけではメリットが少々弱いので、配当を優先させる「配当優先株式」も組み合わせることが考えられます。

「取得請求権付株式+配当優先株式+議決権制限株式」

このように配当を優先して受け取れる、自分の好きな時に換金できる、なので会社の経営には口を出さいないでくださいね。という株式にすることもできます。

これから種類株式を活用して事業承継をお考えであれば、事前に税理士さんと相談しながら組み合わせなども考慮して行う方がよいでしょう。

取得請求権付株式の定款記載例

(1)対価を金銭とする場合

(取得請求権付株式)
第◯条 株主は、次に定める取得の条件で、当会社が株式を取得するのと引換えに金銭の交付を請求することができる。
①取得と引換えに株主に交付する金銭の額
最終の貸借対照表の純資産額を発行済株式総数で除した額に対象株式数を乗じた金額とする。
②取得請求が可能な期間
平成◯◯年◯月◯日から平成◯◯年◯月◯日までとする

対価を金銭とする場合は、①のように計算式を記載することも、具体的な1株当たりの金額を定めることもできます。

取得請求が可能な期間は、具体的な期間を設けても構いませんし、一定の事実が発生した時などと条件を設けることもできます。

(2)対価を他の株式とする場合

(取得請求権付株式)
第◯条 甲種類株式を有する株主(以下「甲種類株主」という。)は、次に定める取得の条件で、当会社が甲種類株式を取得するのと引換えに普通株式の交付を請求することができる。
①取得と引換えに甲種類株主に交付する普通株式の数
甲種類株式1株につき、普通株式◯株とする
②取得請求が可能な期間
平成◯◯年◯月◯日から平成◯◯年◯月◯日までとする

対価を他の株式する場合は、交付する株式数を①のように具体的に◯株と記載することもできますし、具体的な株数を定めずに計算式を記載することもできます。

取得請求が可能な期間は、具体的な期間を設けても構いませんし、一定の事実が発生した時などと条件を設けることもできます。

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