譲渡制限種類株式とは?

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譲渡制限種類株式とは?
メリットや発行方法を分かりやすく解説

譲渡制限株式とは、株主が株式を第三者へ譲渡する際に会社の承認を得る必要があり、株主の意思だけでは自由に譲渡することができない株式のことです。

本来、株式は自由に譲渡することができます。しかしながら、会社が定款に定めることによって、発行する全ての株式についてまたは種類株式として「譲渡制限」を付けることができるようになっています。

中小企業などにおいては会社にとって予期せぬ人物が株主になることを防ぐことができるため、現在では多くの会社が譲渡制限を設けています。

株式を自由に売ることができない「制限」が付いている株式ですので、市場に流通することはなく、株式の分散を防ぐことができます。

会社が発行する「全ての株式」について譲渡制限を付けている会社のことを「非公開会社」といいます。

会社が全ての株式に譲渡制限を付けるには、定款には下記のような定めを設けます。

第○条(株式の譲渡制限)

当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。

株式の譲渡を承認する機関は、通常は株主総会、取締役会設置会社であれば取締役会ですが、定款で異なる定め(例えば代表取締役の承認)とすることもできます。

そして、種類株式においては、「一部の種類株式」にのみ譲渡制限を付けることができます。

上場企業などの「公開会社」では、譲渡制限株式を発行することはできませんでしたが、種類株式として特定の株式についてのみ譲渡制限を付けることができるのです。

一部の種類株式のみに譲渡制限を付ける場合も同様に定款に定めを設けることが必要です。

第○条(株式の譲渡制限)

当会社の甲種類株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。

譲渡制限種類株式を発行するには、株主総会で定款変更の特別決議が必要です。

既に発行済みの種類株式に譲渡制限を付ける場合は、種類株主による種類株主総会の特殊決議が必要です。今まで自由に譲渡できていた株式が会社の承認を得ないと譲渡できなくなるため、種類株主に大きな影響を与えるためです。

特殊決議とは、株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上かつ議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う決議をいいます。議決権割合だけでなく、まず株主の頭数が半数以上必要であることから通常の特別決議よりもハードルが高くなります。

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