株式譲渡手続きに関するQ&A

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株式譲渡手続きに関するQ&A・手続きマニュアル

小さな株式会社です。株式も、親族間のみで持ち寄っているような状況です。

株主の高齢化も進み、相続発生による株式の分散等を防ぐためにも、株式譲渡によって、株式を身内の者一人に集めたいと考えています。気をつけなけらばいけない点はありますか?

株式譲渡制限規定に気をつけてください。株式会社は、株式を自由に譲渡できるのが原則ですが、現在の日本の株式会社は、大半が中小企業です。中小企業は、大企業とは異なり、通常、株式の譲渡に「制限」を加えています。

「株式は、会社の承認がなければ、自由に譲渡できません」と定款に定めらている株式会社の株式を「譲渡制限株式」といいます。

社内の定款を見ていただくとお分かりになると思いますが、「株式を譲渡するには、◯◯の承認を得なければならない」などといった条項が入っていると思います。

定款内に、株式譲渡制限規定がある場合、株式は自由に譲渡できるわけではありません。中小企業といえど、会社の承認を得て、はじめて株式の譲渡が可能になります。

前述の○○の部分は、会社によってまちまちです。

株主総会としているところもあれば、取締役会、代表取締役、取締役としている会社もあるでしょう。

よって、身内間でも、株式を譲渡する場合は、これらの譲渡承認機関の承認を得ておく必要がありますから、注意が必要です。

譲渡承認機関の承認を経ずに、勝手に株主間で譲渡契約を交わしても、株主名簿の書換請求ができません。原則、株主名簿に記載がなされないということは、株主としての権利、地位は発生しません。


株式譲渡契約について詳しく教えてください。

株式譲渡契約については、当サイト内のこちらのページをご覧ください。→株式譲渡契約書とは?

株式譲渡契約書のサンプル・雛形もこちらのページで公開していますので、よろしければ参考にしてください。→株式譲渡契約書の雛形(無償バージョン&有償バージョン)


譲渡制限株式についてはよくわかりました。では、譲渡制限株式を譲渡したいのですが、どのような手続きが必要になりますか?

まず、株式を第三者に譲り渡そうとする株主が、会社に対して、承認の請求を行います。

この請求は、譲受人(株式をもらう人)の氏名等を明らかにして行う必要があります。

会社側は、承認機関が承認の可否を決定した上で、その株主に通知をします。

なお、これらの手続きは、特に法務局への届け出は必要ありません。あくまでも会社内部での手続きとなります。

小さな会社の場合、会社側・株式譲渡人・株式譲受人、3者が顔見知りであったり、親族であることが多いように思いますが、これらの手続きを省くことはできません。会社法によって定められている手続きだからです。

株式会社の所有者=重要な立場である「株主」を変える手続きなのですから、後日、トラブルが起きないように、慎重かつ確実な手続きがもとめられます。


株式譲渡をして株主が変わった場合、定款変更は必要ですか?

いえ、必要ありません。

原始定款(設立時に作った定款)には発起人(設立時株主)を必ず記載しておかねばなりませんが(発起人は定款絶対的記載事項)、設立後は、絶対的記載事項では無くなります。

つまり、現在の定款には株主の記載は要らなくなりますから、例えば、発起人(設立時株主)としてAさんが定款に載っていたとして、株式譲渡を行い株主がAさんからBさんになった場合でも、定款を変更する必要はありません。

ちなみに、設立時に記載していた発起人の部分は、設立後は絶対的記載事項ではなくなりますから、通常は第一回目の定款変更時に消除します。


株式譲渡手続きに必要となる書類を教えてください。

下記サイトを参考ください。

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