株式譲渡の承認機関について

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株式譲渡の承認機関について

株式（株）は、原則自由に譲渡（売買）することができます。

上場企業の株式であれば、証券取引所で自由に売り買いすることができますよね。

原則自由に譲渡できる株式ですが、自由に譲渡できないようにすることもできます。この株式を「譲渡制限株式」といいます。

譲渡制限を付けると株主であっても自由に譲渡することができなくなりますので、会社が知らない間に見ず知らずの人が株主になるのを防ぐことができます。

親族や身内だけの少規模の会社であれば尚更いろいろなところに株が分散してしまわないように制限をかけてしまうのです。

この譲渡制限が付いた株式を第三者に売却するのであれば、会社に承認してもらわなければなりません。

株式を譲渡することについて会社の承認機関は、取締役会を設置している会社であれば「取締役会」、取締役会を設置していない会社であれば「株主総会」が原則です。

  • 取締役会設置会社の譲渡承認機関→「取締役会」
  • 取締役会非設置会社の譲渡承認機関→「株主総会」

もっとも定款で定めることによって、取締役会設置会社であっても承認機関を「株主総会」とすることもできますし、取締役会非設置会社であれば、代表取締役と定めることもできます。

＜定款記載例＞

（株式の譲渡制限）
第○条 　当会社の株式を譲渡によって取得するには、取締役会の承認を得なければならない。

（株式の譲渡制限）
第○条 　当会社の株式を譲渡によって取得するには、株主総会の承認を得なければならない。

（株式の譲渡制限）
第○条 　当会社の株式を譲渡によって取得するには、代表取締役の承認を得なければならない。

株式譲渡の承認機関は登記されていますので、会社の登記簿謄本を確認するとどこが承認機関になっているのかが分かるようになっています。

この承認機関から譲渡することについての承認を得ない限り、株式を譲渡（売買）することはできません。もし承認を得ないで譲渡した場合、譲渡の当事者間合意していたとしても株式譲渡の効力は発生しません。

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