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株式を売買するには、売手となる株主が保有している株式を買手に譲渡し、買手は株式の対価として現金を支払うことになります。
昔は「株券」を発行することが原則であったため、実際に「株券」を売手(譲渡人)から買手(譲受人)に譲渡することにより株式譲渡されていました。
しかし、現在では株券を発行している会社はほとんどありません。
「株券」を持っていませんので、株式を譲渡する旨の意思表示のみで株式は譲渡されます。
つまり、売手と買い手の意思表示のみで株式を譲渡することが可能です。しかし、ビジネスにおいて口頭で売買するのは現実的ではないため、契約内容を記載した書面を作成します。
これが「株式譲渡契約書」です。
ただし、株式を譲渡することについて会社の承認を要する規定がある会社(譲渡制限会社)では、株主が会社の承認を得ないで勝手に株式を譲渡した場合は、当事者間でのみ有効な売買契約であっても、会社に対しては効力を生じませんので、注意してください。
譲渡制限会社では、会社が株式を譲渡することを承認した場合に初めて株主は株式を譲渡することができます。
株式を譲渡するにあたっては事前に会社の承認(株主総会や取締役会)を得ておかなければなりません。
株式譲渡契約書には、譲渡する株式の内容、譲渡価額等はもちろん、支払い後には株主名簿の名義書換を請求する旨を必ず記載するようにします。
一般的に契約書は印紙の貼付が必要ですが、株式譲渡契約書は課税文書に該当しないため、原則、印紙を貼付する必要はありません。
ただし、株式譲渡契約書に「すでに代金を受け取った」旨の記載がある場合には課税文書に該当しますので、印紙を貼付しなければなりません。ただしこれにも例外があり、売主である株主が「個人」であれば非課税となります。
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