普通株式を種類株式に変更する手続き

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「普通株式」を「種類株式」に変更する手続きについて

いわゆる「普通株式」しか発行していない会社が「種類株式」を発行したい場合、定款において発行する種類株式の内容とその発行可能株式総数を規定しなければなりません。

これは定款変更に該当しますので、株主総会の特別決議「株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の多数」の賛成を得る決議が必要となります。

種類株式を発行するには、

(1)既存の発行済み株式はそのままで種類株式を追加して発行する場合

(2)既存の発行済み株式の一部を種類株式に変更する場合

があります。

(1)の場合は、普通株式の増資手続きと同様に種類株式を発行して出資を募ることになります。

既存株主に加え、新たに種類株主が増えることになります。

(2)の場合は、発行済み普通株式の内容を種類株式に変更する手続きが必要です。

例えば、普通株式を1000株発行している株式会社が、そのうち500株を議決権はないが配当が優先的にされる「無議決権配当優先株式」にしたいといった場合です。発行済の普通株式の数が減少して、優先株式が生じることになります。

もちろん会社が勝手に株式の内容を変更することはできません。既存株主にとっては普通株式だと思っていたのに、いきなり権利の内容が違う株式に変更されるのは納得がいきませんよね。

特定の株主だけ株式の内容を変更することから、「株主平等の原則」に反することになります。

そこで、種類株式を発行することについて、株主全員の同意が必要となります。

<普通株式を種類株式に変更する手続きの流れ>

  1. 株主総会で定款変更の特別決議(発行する種類株式の内容を規定)
  2. 種類株式へ変更を希望する株主全員の合意
  3. 普通株式に留まる株主全員の同意
  4. 法務局へ登記申請

まず前提として、株主総会で定款変更の特別決議を経ます。

次に発行済株式のうち誰の所有している株式を種類株式とするかを明確にします。

種類株式に変更することに合意をした株主の「合意書」を作成します。

そして、種類株式に変更せず普通株式に留まる株主の全員の同意を得て「同意書」を作成します。

この同意書は株主ごとに作成しても株主全員の連名で1枚で作成しても差し支えないものとされています。

全ての書類を作成したら、法務局へ登記申請を行います。

このように発行済み株式の一部を種類株式に変更するには、株主全員が同意できる状況でなければ難しいという事になります。

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